Hooggerechtshof oordeelt over aansprakelijkheid van arbiters voor schadevergoeding

Het Hooggerechtshof heeft zich onlangs uitgesproken over de aansprakelijkheid van arbiters voor schadevergoeding.^[1]

Contract

In het contract van arbiters stond dat om een vordering tot schadevergoeding tegen arbiters in te stellen aan de volgende eisen moest worden voldaan:

• Het arbitrale vonnis moest worden vernietigd op grond van artikel 611 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.
• De arbiters moeten hebben gehandeld met 'grove nalatigheid', zoals gedefinieerd door de Hoge Raad.

De partijen bij de arbitrageprocedure en de eerste, tweede en vierde verweerder hebben het contract ondertekend.

Overzicht van de zaak

Het Hooggerechtshof bevestigde de bepalingen van het contract en oordeelde dat civiele schadeclaims tegen arbiters alleen kunnen worden ingesteld nadat het arbitraal vonnis is vernietigd op grond van artikel 611 en dat de arbiters schuldig moeten zijn bevonden aan grove nalatigheid.

De eiser voerde aan dat het beperken van een aansprakelijkheidsvordering voor opzettelijk letsel onwettig was volgens de jurisprudentie van het Hooggerechtshof, dat het uitsluiten van aansprakelijkheid voor opzettelijk letsel verbiedt. Volgens de overeenkomst zouden de arbiters aansprakelijk worden geacht als er sprake was van grove schuld (opzet of grove nalatigheid volgens artikel 1304 van het Burgerlijk Wetboek), maar niet in het geval van lichte nalatigheid. Deze aansprakelijkheid kon echter alleen voor de rechter worden afgedwongen nadat het arbitraal vonnis met succes was aangevochten.

Volgens de heersende rechtsopvatting in Oostenrijk - die is vastgelegd door het Hof van Beroep - kan een arbiter pas voor schadevergoeding worden aangesproken in verband met zijn of haar handelingen als arbiter nadat het arbitraal vonnis met succes is aangevochten, tenzij de aansprakelijkheid is gebaseerd op een weigering om een vonnis te wijzen of een vertraging daarin.

Het koppelen van een aansprakelijkstelling aan de vernietiging van een arbitraal vonnis in de overeenkomst van arbiters is in lijn met de jurisprudentie van het Hooggerechtshof over de bescherming van arbiters, die door rechtsgeleerden grotendeels is toegejuicht. Daarom oordeelde de rechtbank in dit geval dat het contract geldig was in de zin van artikel 879 van het Burgerlijk Wetboek.

De eiser wilde deze contractueel overeengekomen aansprakelijkheidsbescherming buiten beschouwing laten en baseerde zijn eisen met betrekking tot de aansprakelijkheid van de arbiters voor schadevergoeding op de beweringen die hij had opgeworpen in zijn procedure tegen het arbitraal vonnis (namelijk dat de arbitrageprocedure opzettelijk partijdig was uitgevoerd en in strijd was met de openbare orde in de zin van artikel 611, lid 2, punt 5, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering).

De rechtbank oordeelde dat de aansprakelijkheidsclausule niet alleen een schade omvatte die tot uiting kwam in het arbitraal vonnis zelf (d.w.z. in een partij die niet volledig zegevierde in het arbitraal geding), maar zich ook uitstrekte tot alle handelingen van de arbiters - met inbegrip van de vierde gedaagde, die vooringenomen werd verklaard - die het arbitraal vonnis beïnvloedden volgens de argumenten van de eiser. De eiser had tegen de geschrapte arbiter alleen vorderingen ingesteld voor de schade die door zijn toedoen was ontstaan. De eiser had een afzonderlijke procedure aanhangig gemaakt zonder succes voor de verliezen die het gevolg zouden zijn van zijn handelen of nalaten totdat hij werd verwijderd.

De derde verweerder, die tot voorzitter van het arbitragepanel was benoemd nadat de vierde verweerder in het ongelijk was gesteld, had het contract van de arbiters niet ondertekend. Daarom stelde de eiser dat de contractuele aansprakelijkheidsbeperking niet van toepassing was op de nieuwe voorzitter. Volgens het Oostenrijkse recht moeten echter alleen arbitrageovereenkomsten schriftelijk worden opgesteld en door de partijen bij de arbitrageprocedure worden ondertekend. Dit formele vereiste is niet van toepassing op overeenkomsten voor arbiters, die zonder formele vereisten kunnen worden aangegaan en zelfs impliciet kunnen worden aangegaan.

Het hof benadrukte dat een overeenkomst met een arbiter als gesloten wordt beschouwd zodra hij of zij door de bevoegde persoon is benoemd en zijn of haar rol als arbiter op zich neemt. Zo oordeelde het hof dat het onredelijk was om de nieuwe voorzitter - die alleen benoemd was omdat zijn voorganger benadeeld was - te bevoorrechten boven zijn voorganger en de overige arbiters. De overeenkomst moest dus worden geïnterpreteerd op een manier die de contractuele regels met betrekking tot aansprakelijkheid uitbreidde naar de derde verweerder.

Commentaar

Deze zaak toont aan dat contracten van arbiters zodanig moeten worden uitgelegd dat de aansprakelijkheid van arbiters voor schadevergoeding wordt gekoppeld aan de vernietiging van het arbitraal vonnis, met name in gevallen waarin het beweerde opzettelijke plichtsverzuim valt onder een van de mogelijke betwistingen van artikel 611, lid 2, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. Dit voorkomt verschillende uitkomsten in twee procedures - een schadevergoedingsprocedure en een procedure tegen het arbitraal vonnis, die beide in wezen op dezelfde gronden zijn gebaseerd.