Nejvyšší soud rozhodl o odpovědnosti rozhodců za škodu

Nejvyšší soud nedávno rozhodl o odpovědnosti rozhodců za škodu.^[1]

Smlouva

Smlouva rozhodců stanovila, že pro podání žaloby na náhradu škody proti rozhodcům musí být splněny následující podmínky:

• Rozhodčí nález musel být zrušen podle § 611 občanského soudního řádu.
• Rozhodci museli jednat s "hrubou nedbalostí", jak ji definoval Nejvyšší soud.

Rozhodčí smlouvu podepsali účastníci rozhodčího řízení a první, druhý a čtvrtý žalovaný.

Přehled případů

Nejvyšší soud potvrdil podmínky smlouvy a konstatoval, že občanskoprávní nároky na náhradu škody lze proti rozhodcům uplatnit až po zrušení rozhodčího nálezu podle § 611 a že rozhodci musí být uznáni vinnými hrubou nedbalostí.

Stěžovatelka namítala, že omezení nároku na náhradu škody z odpovědnosti za úmyslné poškození je nezákonné podle judikatury Nejvyššího soudu, která zakazuje vyloučit odpovědnost za úmyslné poškození. Podle dohody by rozhodci byli považováni za odpovědné, pokud by došlo k hrubému zavinění (zlý úmysl nebo hrubá nedbalost podle § 1304 občanského zákoníku), nikoli však v případě lehké nedbalosti. Tuto odpovědnost však bylo možné uplatnit u soudu až po úspěšném napadení rozhodčího nálezu.

Podle převažujícího právního názoru v Rakousku - který byl vyložen odvolacím soudem - lze rozhodce žalovat o náhradu škody v souvislosti s jeho činností jako rozhodce až po úspěšném napadení rozhodčího nálezu, pokud není odpovědnost založena na odmítnutí vydat rozhodčí nález nebo na prodlení s jeho vydáním.

Vázání žaloby z odpovědnosti na zrušení rozhodčího nálezu ve smlouvě o výkonu funkce rozhodce je v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu týkající se ochrany poskytované rozhodcům, kterou právní věda vesměs vítá. Z tohoto důvodu soud v daném případě shledal, že smlouva je platná ve smyslu § 879 občanského zákoníku.

Žalobce se domáhal nerespektování této smluvně sjednané ochrany odpovědnosti, přičemž svá tvrzení ohledně odpovědnosti rozhodců za škodu opíral o tvrzení, která uvedl v žalobě na napadení rozhodčího nálezu (tj. že rozhodčí řízení bylo vedeno účelově tendenčně a v rozporu s veřejným pořádkem ve smyslu § 611 odst. 2, 5 ZRŘ).

Soud dospěl k závěru, že doložka odpovědnosti zahrnuje nejen újmu projevující se v samotném rozhodčím nálezu (tj. v tom, že jedna ze stran v rozhodčím řízení plně neuspěla), ale vztahuje se i na veškeré jednání rozhodců - včetně čtvrtého žalovaného, který byl prohlášen za podjatého - které mělo podle argumentace žalobce vliv na rozhodčí nález. Žalobce uplatnil nároky vůči odvolanému rozhodci pouze z titulu těch škod, které vznikly v důsledku jeho jednání. Žalobce podal samostatnou neúspěšnou žalobu na ztráty, které měly vzniknout v důsledku jeho jednání nebo opomenutí do doby, než byl odvolán.

Třetí žalovaný, který byl jmenován předsedou rozhodčího senátu poté, co bylo zjištěno, že čtvrtý žalovaný je podjatý, nepodepsal smlouvu s rozhodci. Z tohoto důvodu žalobce tvrdil, že smluvní omezení odpovědnosti se na nového předsedu nevztahuje. Podle rakouského práva však musí být pouze rozhodčí smlouvy uzavřeny písemně a podepsány stranami rozhodčího řízení. Tento formální požadavek se nevztahuje na smlouvy o rozhodcích, které mohou být uzavřeny bez formálních náležitostí a mohou být dokonce uzavřeny konkludentně.

Soud zdůraznil, že smlouva s rozhodcem se považuje za uzavřenou, jakmile je jmenován příslušnou osobou a ujme se své role rozhodce. Soud tedy shledal, že upřednostnění nového předsedy - který byl jmenován pouze proto, že jeho předchůdce byl podjatý - před jeho předchůdcem a ostatními rozhodci bylo nepřiměřené. Smlouva tak musela být vykládána způsobem, který rozšířil smluvní pravidla týkající se odpovědnosti na třetího žalovaného.

Komentář:

Tento případ ukazuje, že rozhodčí smlouvy by měly být vykládány způsobem, který váže odpovědnost rozhodců za škodu na zrušení rozhodčího nálezu, a to zejména v případech, kdy tvrzené úmyslné porušení povinností spadá pod jednu z možných námitek uvedených v § 611 odst. 2 ZRŘ. Tím se předejde rozdílným výsledkům dvou řízení - jednoho o náhradu škody a druhého o napadení rozhodčího nálezu, přičemž obě řízení jsou v podstatě založena na stejných důvodech.