Sąd Najwyższy o odpowiedzialności odszkodowawczej arbitrów

Sąd Najwyższy wydał niedawno orzeczenie w sprawie odpowiedzialności odszkodowawczej arbitrów^[1].

Umowa

Umowa z arbitrami stanowiła, że aby wnieść pozew o odszkodowanie przeciwko arbitrom, muszą zostać spełnione następujące wymogi:

• Wyrok arbitrażowy musiał zostać uchylony zgodnie z art. 611 Kodeksu postępowania cywilnego.
• Arbitrzy musieli działać z "rażącym niedbalstwem", zgodnie z definicją Sądu Najwyższego.

Strony postępowania arbitrażowego oraz pierwszy, drugi i czwarty pozwany podpisali umowę.

Przegląd sprawy

Sąd Najwyższy podtrzymał warunki umowy, stwierdzając, że roszczenia cywilne o odszkodowanie mogą być dochodzone przeciwko arbitrom dopiero po uchyleniu orzeczenia arbitrażowego zgodnie z § 611 oraz że arbitrzy muszą zostać uznani za winnych rażącego niedbalstwa.

Powód argumentował, że ograniczenie odpowiedzialności za umyślne uszkodzenie ciała było niezgodne z prawem, zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, które zakazuje wyłączania odpowiedzialności za umyślne uszkodzenie ciała. Zgodnie z umową, arbitrzy ponosiliby odpowiedzialność w przypadku rażącego zawinienia (złej woli lub rażącego niedbalstwa zgodnie z art. 1304 Kodeksu cywilnego), ale nie w przypadku lekkiego niedbalstwa. Odpowiedzialności tej można było jednak dochodzić przed sądem dopiero po skutecznym zaskarżeniu orzeczenia arbitrażowego.

Zgodnie z dominującą opinią prawną w Austrii - która została określona przez Sąd Apelacyjny - arbiter może zostać pozwany o odszkodowanie w związku z jego działaniami jako arbitra dopiero po skutecznym zaskarżeniu orzeczenia arbitrażowego, chyba że odpowiedzialność opiera się na odmowie wydania orzeczenia lub jego opóźnieniu.

Powiązanie odpowiedzialności odszkodowawczej z uchyleniem wyroku arbitrażowego w umowie arbitrażowej jest zgodne z orzecznictwem Sądu Najwyższego dotyczącym ochrony arbitrów, które zostało w dużej mierze pozytywnie przyjęte przez przedstawicieli nauki prawa. Z tego powodu w przedmiotowej sprawie sąd uznał, że umowa była ważna w rozumieniu art. 879 Kodeksu cywilnego.

Powód domagał się wyłączenia tej umownie uzgodnionej ochrony odpowiedzialności, opierając swoje roszczenia dotyczące odpowiedzialności odszkodowawczej arbitrów na zarzutach, które podniósł w pozwie o zakwestionowanie wyroku arbitrażowego (tj. że postępowanie arbitrażowe było prowadzone w sposób celowo stronniczy i było sprzeczne z porządkiem publicznym w rozumieniu art. 611 § 2 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego).

Sąd uznał, że klauzula odpowiedzialności nie tylko obejmowała szkodę przejawiającą się w samym orzeczeniu arbitrażowym (tj. w braku pełnej wygranej jednej ze stron w postępowaniu arbitrażowym), ale także obejmowała wszystkie działania arbitrów - w tym czwartego pozwanego, który został uznany za poszkodowanego - które miały wpływ na orzeczenie arbitrażowe zgodnie z argumentacją powoda. Powód zgłosił roszczenia przeciwko usuniętemu arbitrowi tylko za te straty, które powstały w wyniku jego działań. Powód wniósł odrębny, bezskuteczny pozew o odszkodowanie za straty rzekomo wynikające z jego działań lub zaniechań do czasu jego usunięcia.

Trzeci pozwany, który został wyznaczony na przewodniczącego zespołu arbitrów po tym, jak czwarty pozwany został uznany za poszkodowanego, nie podpisał umowy arbitrów. Z tego powodu powód twierdził, że umowne ograniczenie odpowiedzialności nie ma zastosowania do nowego przewodniczącego. Jednakże, zgodnie z prawem austriackim, jedynie umowy o arbitraż muszą być sporządzone na piśmie i podpisane przez strony postępowania arbitrażowego. Ten wymóg formalny nie ma zastosowania do umów z arbitrami, które mogą być zawierane bez wymogów formalnych, a nawet w sposób dorozumiany.

Sąd podkreślił, że umowa z arbitrem zostanie uznana za zawartą z chwilą powołania go przez właściwą osobę i objęcia przez niego funkcji arbitra. W związku z tym sąd uznał, że uprzywilejowanie nowego przewodniczącego - który został powołany tylko dlatego, że jego poprzednik został pokrzywdzony - w stosunku do jego poprzednika i pozostałych arbitrów było nieuzasadnione. Umowa musiała być zatem interpretowana w sposób, który rozszerzał zasady umowne dotyczące odpowiedzialności na trzeciego pozwanego.

Komentarz

Niniejsza sprawa pokazuje, że umowy arbitrażowe powinny być interpretowane w sposób, który wiąże odpowiedzialność odszkodowawczą arbitrów z uchyleniem wyroku arbitrażowego, w szczególności w przypadkach, w których domniemane umyślne naruszenie obowiązków wchodzi w zakres jednego z możliwych zarzutów określonych w art. 611 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego. Pozwala to uniknąć różnych wyników w dwóch postępowaniach - jednym o odszkodowanie i jednym zaskarżającym wyrok arbitrażowy, z których oba są zasadniczo oparte na tych samych podstawach.