Vrhovno sodišče razsodilo o odškodninski odgovornosti arbitrov

Vrhovno sodišče je pred kratkim odločilo o odškodninski odgovornosti arbitrov.^[1]

Pogodba

Pogodba arbitrov je določala, da je treba za vložitev odškodninske tožbe zoper arbitre izpolniti naslednje zahteve:

• Arbitražno odločbo je bilo treba razveljaviti v skladu s 611. členom zakonika o civilnem postopku.
• Arbitri so morali ravnati "iz hude malomarnosti", kot jo je opredelilo vrhovno sodišče.

Pogodbo so podpisale stranke v arbitražnem postopku ter prva, druga in četrta tožena stranka.

Pregled zadeve

Vrhovno sodišče je potrdilo določila pogodbe in ugotovilo, da je mogoče civilne odškodninske zahtevke zoper arbitre uveljavljati šele po razveljavitvi arbitražne odločbe v skladu s členom 611 in da mora biti pri arbitrih ugotovljena huda malomarnost.

Tožnik je trdil, da je omejevanje odškodninskega zahtevka za namerno povzročeno škodo nezakonito v skladu s sodno prakso vrhovnega sodišča, ki prepoveduje izključitev odgovornosti za namerno povzročeno škodo. V skladu s sporazumom bi se arbitri šteli za odgovorne, če bi prišlo do hude krivde (zlonamernosti ali hude malomarnosti v skladu s členom 1304 civilnega zakonika), ne pa v primeru lahke malomarnosti. Vendar bi se ta odgovornost lahko uveljavljala na sodišču šele po uspešnem izpodbijanju arbitražne odločbe.

V skladu s prevladujočim pravnim mnenjem v Avstriji - ki ga je oblikovalo pritožbeno sodišče - je mogoče arbitra tožiti za odškodnino v zvezi z njegovim delovanjem kot arbitra šele po uspešnem izpodbijanju arbitražne odločbe, razen če odgovornost temelji na zavrnitvi izdaje odločbe ali zamudi pri izdaji odločbe.

Vezava odškodninske tožbe na razveljavitev arbitražne odločbe v arbitražni pogodbi je v skladu s sodno prakso vrhovnega sodišča o varstvu, ki ga imajo arbitri, kar so pravni strokovnjaki večinoma pozdravili. Zato je sodišče v obravnavani zadevi ugotovilo, da je bila pogodba veljavna v smislu člena 879 civilnega zakonika.

Tožnik je zahteval, da se to pogodbeno dogovorjeno varstvo odgovornosti ne upošteva, pri čemer je svoje trditve glede odškodninske odgovornosti arbitrov oprl na trditve, ki jih je navedel v tožbi za izpodbijanje arbitražne odločbe (tj. da je bil arbitražni postopek voden namerno pristransko in v nasprotju z javnim redom v smislu člena 611(2)(5) zakonika o civilnem postopku).

Sodišče je ugotovilo, da klavzula o odgovornosti ni zajemala le izgube, ki se kaže v sami arbitražni odločbi (tj. v tem, da ena stranka v arbitražnem postopku ni v celoti zmagala), ampak se je razširila tudi na vsa dejanja arbitrov - vključno s četrto toženo stranko, ki je bila razglašena za pristransko -, ki so po trditvah tožeče stranke vplivala na arbitražno odločbo. Tožnik je zoper izločenega arbitra vložil zahtevke le za tiste izgube, ki so nastale kot posledica njegovih dejanj. Tožnik je vložil ločeno neuspešno tožbo za izgube, ki naj bi nastale zaradi njegovih dejanj ali opustitev do njegove izločitve.

Tretji toženec, ki je bil imenovan za predsednika arbitražnega senata, potem ko je bilo ugotovljeno, da je bil četrti toženec oškodovan, ni podpisal arbitražne pogodbe. Zato je tožnik trdil, da pogodbena omejitev odgovornosti za novega predsednika ne velja. Vendar morajo biti po avstrijskem pravu samo arbitražni sporazumi sklenjeni v pisni obliki in podpisani s strani strank v arbitražnem postopku. Ta formalna zahteva ne velja za pogodbe za arbitre, ki se lahko sklenejo brez formalnih zahtev in se lahko sklenejo celo implicitno.

Sodišče je poudarilo, da se pogodba z arbitrom šteje za sklenjeno, ko ga pristojna oseba imenuje in prevzame vlogo arbitra. Tako je sodišče ugotovilo, da je bilo dajanje prednosti novemu predsedniku - ki je bil imenovan le zato, ker je bil njegov predhodnik prizadet - pred njegovim predhodnikom in preostalimi arbitri nerazumno. Pogodbo je bilo zato treba razlagati tako, da se pogodbena pravila glede odgovornosti razširijo na tretjo toženo stranko.

Komentar:

Ta zadeva dokazuje, da je treba arbitražne pogodbe razlagati tako, da se odškodninska odgovornost arbitrov veže na razveljavitev arbitražne odločbe, zlasti v primerih, v katerih domnevna namerna kršitev dolžnosti spada pod enega od možnih ugovorov iz člena 611(2) zakonika o civilnem postopku. S tem se izognemo različnim izidom dveh postopkov - odškodninskega in izpodbijanja arbitražne odločbe, ki v bistvu temeljita na istih razlogih.