Aukščiausiasis Teismas priėmė sprendimą dėl arbitrų atsakomybės atlyginti žalą

Aukščiausiasis Teismas neseniai priėmė sprendimą dėl arbitrų atsakomybės atlyginti žalą^[1].

Sutartis

Arbitrų sutartyje buvo nurodyta, kad norint pateikti ieškinį dėl žalos atlyginimo arbitrams, reikia įvykdyti šiuos reikalavimus:

• Arbitražo sprendimas turėjo būti panaikintas pagal Civilinio proceso kodekso 611 straipsnį.
• Arbitrai turėjo elgtis "labai aplaidžiai", kaip apibrėžta Aukščiausiojo Teismo apibrėžtyje.

Arbitražo proceso šalys ir pirmasis, antrasis bei ketvirtasis atsakovas pasirašė sutartį.

Bylos apžvalga

Aukščiausiasis Teismas palaikė sutarties sąlygas, nustatęs, kad civiliniai ieškiniai dėl žalos atlyginimo arbitrams gali būti pareikšti tik po to, kai arbitražo sprendimas buvo panaikintas pagal 611 straipsnį, ir kad arbitrai turi būti pripažinti kaltais dėl didelio aplaidumo.

Ieškovas teigė, kad reikalavimo taikyti atsakomybę už tyčinę žalą apribojimas yra neteisėtas, nes pagal Aukščiausiojo Teismo praktiką draudžiama netaikyti atsakomybės už tyčinę žalą. Pagal susitarimą arbitrai būtų laikomi atsakingais, jei būtų pasireiškusi didelė kaltė (tyčia arba didelis neatsargumas pagal Civilinio kodekso 1304 straipsnį), bet ne lengvo neatsargumo atveju. Tačiau šios atsakomybės būtų galima reikalauti teisme tik sėkmingai užginčijus arbitražo sprendimą.

Pagal Austrijoje vyraujančią teisinę nuomonę, kurią išdėstė Apeliacinis teismas, arbitrui gali būti pareikštas ieškinys dėl žalos, susijusios su jo kaip arbitro veiksmais, atlyginimo tik po to, kai sėkmingai užginčijamas arbitražo sprendimas, išskyrus atvejus, kai atsakomybė grindžiama atsisakymu priimti arbitražo sprendimą arba vėlavimu jį priimti.

Ieškinio dėl atsakomybės susiejimas su arbitražo sprendimo panaikinimu arbitrų sutartyje atitinka Aukščiausiojo Teismo praktiką dėl arbitrams suteikiamos apsaugos, kurią iš esmės palankiai įvertino teisės mokslininkai. Dėl šios priežasties nagrinėjamoje byloje teismas konstatavo, kad sutartis galiojo Civilinio kodekso 879 straipsnio prasme.

Ieškovas siekė, kad į šią sutartimi nustatytą atsakomybės apsaugą nebūtų atsižvelgta, savo reikalavimus dėl arbitrų atsakomybės už nuostolius grįsdamas teiginiais, kuriuos jis nurodė ieškinyje dėl arbitražo sprendimo ginčijimo (t. y. kad arbitražo procesas vyko sąmoningai šališkai ir prieštaravo viešajai tvarkai Civilinio proceso kodekso 611 straipsnio 2 dalies 5 punkto prasme).

Teismas nustatė, kad atsakomybės išlyga apėmė ne tik nuostolius, pasireiškusius pačiu arbitražo sprendimu (t. y. vienai iš šalių nevisiškai laimėjus arbitražo procesą), bet ir apėmė visus arbitrų veiksmus - įskaitant ketvirtojo atsakovo, kuris buvo pripažintas šališku, - kurie pagal ieškovo argumentus turėjo įtakos arbitražo sprendimui. Ieškovas pareiškė reikalavimus nušalintam arbitrui tik dėl tų nuostolių, kurie atsirado dėl jo veiksmų. Dėl nuostolių, tariamai atsiradusių dėl arbitro veiksmų ar neveikimo iki jo nušalinimo, ieškovas buvo pareiškęs atskirą ieškinį, kurio netenkino.

Trečiasis atsakovas, kuris buvo paskirtas arbitražo kolegijos pirmininku po to, kai ketvirtasis atsakovas buvo pripažintas nukentėjusiu, nepasirašė arbitrų sutarties. Dėl šios priežasties ieškovas teigė, kad sutartinis atsakomybės apribojimas naujajam pirmininkui netaikomas. Tačiau pagal Austrijos teisę tik arbitražiniai susitarimai turi būti sudaryti raštu ir pasirašyti arbitražo proceso šalių. Šis formalus reikalavimas netaikomas arbitrų sutartims, kurios gali būti sudaromos be formalių reikalavimų ir netgi gali būti sudaromos netiesiogiai.

Teismas pabrėžė, kad sutartis su arbitru bus laikoma sudaryta, kai jis bus paskirtas kompetentingo asmens ir pradės eiti arbitro pareigas. Taigi, teismas nustatė, kad naujojo pirmininko - kuris buvo paskirtas tik dėl to, kad jo pirmtakas buvo nuskriaustas - privilegijavimas jo pirmtako ir likusių arbitrų atžvilgiu buvo nepagrįstas. Taigi sutartis turėjo būti aiškinama taip, kad sutartinės taisyklės dėl atsakomybės būtų taikomos ir trečiajam atsakovui.

Komentaras

Ši byla parodo, kad arbitrų sutartys turėtų būti aiškinamos taip, kad arbitrų atsakomybė už žalą būtų susieta su arbitražo sprendimo panaikinimu, ypač tais atvejais, kai tariamas tyčinis pareigų pažeidimas patenka į vieną iš Civilinio proceso kodekso 611 straipsnio 2 dalyje nustatytų galimų skundų. Taip išvengiama skirtingų dviejų procesų - vieno dėl žalos atlyginimo ir kito dėl arbitražo sprendimo ginčijimo, kurie abu iš esmės grindžiami tais pačiais pagrindais - baigčių.