V posledných rokoch niekoľko európskych krajín zriadilo súdy alebo komory, ktoré sa zaoberajú výlučne obchodnými spormi a sú štruktúrované tak, aby priťahovali a lepšie vyhovovali medzinárodným stranám. Keďže tieto obchodné súdy sú zamerané na medzinárodné obchodné spory, niektorí spochybňujú ich konkurencieschopnosť s medzinárodnou obchodnou arbitrážou.
Na nedávnom webinári, ktorý usporiadal Nemecký arbitrážny inštitút (DIS) a ktorý moderoval Hartmut Hamann, renomovaní právnici a sudcovia so skúsenosťami s medzinárodnými obchodnými spormi objasnili otázku, či európske obchodné súdy predstavujú životaschopnú alternatívu k rozhodcovskému konaniu a v ktorých prípadoch by bolo vhodné uprednostniť právomoc týchto obchodných súdov pred rozhodcovskou zmluvou.
Prehľad obchodných súdov v Európe
Francúzsko, Nemecko, Belgicko a Holandsko v snahe zatraktívniť svoj vnútroštátny právny rámec pre strany zapojené do cezhraničných obchodných sporov, a tým zabrániť tomu, aby svoje spory prenášali do jurisdikcie cudzích krajín, zriadili medzinárodne orientované obchodné súdy. Hoci myšlienka a snaha o takéto obchodné súdy existovala už predtým, brexit nesporne podporil ich zriadenie, keďže Londýn bol horúcim miestom pre medzinárodné obchodné spory, ale po strate spojenia Spojeného kráľovstva s ostatnými členskými štátmi EÚ sa stal pre strany menej atraktívnym.
Panelisti na príkladoch Paríža, Amsterdamu, Stuttgartu a Zürichu ukázali, v čom sa tieto obchodné súdy líšia od ostatných vnútroštátnych súdov a sú vhodnejšie na riešenie medzinárodných sporov.
Paríž
Laure Aldebertová predstavila Medzinárodné obchodné centrum pri Odvolacom súde v Paríži (ICCP-CA), ktoré bolo zriadené v roku 2018 ako oddelenie v rámci ekonomického oddelenia na Odvolacom súde v Paríži. Uvádza, že táto medzinárodná komora zaviedla nový spôsob prístupu k prípadom na základe už existujúcich procesných pravidiel tým, že k riešeniu medzinárodných sporov pristupuje funkčnejšie. Umožnilo sa používanie anglického jazyka pred súdom a strany môžu predkladať dokumenty, napríklad zmluvy, v angličtine. Samotné konanie však naďalej prebieha vo francúzštine. Aj rozsudky sa stále vydávajú vo francúzskom jazyku, strany však môžu požiadať o overený preklad do angličtiny.
V súčasnosti prebieha na ICCP-CA 180 konaní, z toho 80 konaní o zrušení rozhodcovských rozsudkov. Viac ako 50 % týchto prípadov sa teda týka rozhodcovského konania, čo naznačuje, že obchodné súdy a rozhodcovské konanie môžu ísť ruka v ruke.
Stuttgart
Thomas Klink predstavil Obchodný súd v Stuttgarte, ktorý bol zriadený v roku 2020 spolu s Obchodným súdom v Mannheime ako komory pri krajských súdoch v Stuttgarte a Mannheime. Obchodný súd Stuttgart je príslušný pre všetky prípady fúzií a akvizícií s miestom príslušnosti v Stuttgarte bez ohľadu na to, či vykazujú cezhraničný prvok.
Niektoré aspekty Obchodného súdu v Stuttgarte sú podobné rozhodcovskému konaniu a ich cieľom je prilákať medzinárodné strany. Obchodný súd je napríklad vybavený sudcami, ktorí sa špecializujú na obchodné právo a často majú aj medzinárodné skúsenosti. Ich životopisy sú dokonca k dispozícii na webovej stránke obchodného súdu. Súd má tiež výhodnú polohu v blízkosti letiska.
Podobne ako v Paríži sa podania na súd musia podávať v nemčine, dokumenty však možno predložiť aj v angličtine. Konferencie o vedení prípadu a pojednávania vrátane vykonávania dôkazov môžu prebiehať aj v angličtine.
Amsterdam
Anna Stier predstavila holandský obchodný súd (NCC, okresný súd a odvolací súd), ktorý bol vytvorený v roku 2019 ako komora na okresnom súde v Amsterdame. NCC je príslušný pre spory s obchodným aspektom a cezhraničným prvkom.
Konania prebiehajú v angličtine a rozsudky sa vydávajú tiež v angličtine. Advokáti zastupujúci strany pred súdom musia byť holandskí, pred súdom však môžu vystupovať aj zahraniční advokáti. Svedecké výpovede a dokumenty sa môžu predkladať v angličtine. V holandskom súdnom systéme to nie je novinka, keďže dokumenty možno vo všeobecnosti predkladať v angličtine, holandčine, nemčine alebo francúzštine, pokiaľ súd nevyžaduje inak.
Zürich
Švajčiarsko zatiaľ nemá obchodný súd, Martin Bernet však predstavil dva prebiehajúce projekty v Zürichu a Ženeve. Švajčiarsko je veľmi atraktívnym miestom arbitráže a je centrom know-how, ako efektívne riešiť medzinárodné spory. Švajčiarsko ako neutrálna krajina, viacjazyčná a s výhodnou polohou v srdci Európy prináša všetky predpoklady na to, aby sa stalo silným hráčom v oblasti medzinárodných obchodných súdov.
Najmä v Zürichu sa plánuje zaviesť nový medzinárodne orientovaný obchodný súd ako oddelenie k už existujúcemu obchodnému súdu. Už existujúci Obchodný súd rozhoduje v senáte troch sudcov so skúsenosťami v konkrétnej oblasti (napr. stavebníctvo a architektúra, chémia a farmácia, ...), čo znižuje náklady na konanie a urýchľuje ho, keďže je potrebných menej znalcov.
Švajčiarske súdy už uplatňujú pragmatický prístup a umožňujú predkladanie dokumentov v angličtine. Okrem toho sa nedávno rozhodlo, že celé konanie sa môže viesť v angličtine. Stále je však otvorené, či bude možné vydávať rozsudky v angličtine.
Rozhodcovské konanie alebo obchodný súd?
Po oboznámení sa s prebiehajúcimi trendmi v oblasti medzinárodne orientovaných obchodných súdov v Európe sa panelisti zamerali na otázku, či sa obchodné súdy doteraz osvedčili ako životaschopná alternatíva k rozhodcovskému konaniu.
Rozhodcovské konanie nesporne ponúka stranám výhody, ktoré im vnútroštátne súdy ponúknuť nemôžu. Hlavnou črtou rozhodcovského konania je autonómia strán. Vnútroštátne súdy nikdy nebudú schopné ponúknuť takúto flexibilitu v rovnakom rozsahu. Okrem toho môžu strany v rozhodcovskom konaní využívať výhody dôvernosti a riešenia ich sporu na nestrannom území, keďže strany si môžu vybrať sídlo rozhodcovského konania.
Ďalšou veľkou výhodou rozhodcovského konania je záväznosť rozhodcovských rozsudkov a ich vykonateľnosť prostredníctvom Newyorského dohovoru.
To sú veci, ktoré nedokáže nahradiť ani zriadenie obchodných súdov. Obchodné súdy však ponúkajú svoje vlastné výhody a v niektorých prípadoch môžu byť dokonca výhodnejšie ako rozhodcovské konanie. Konanie pred obchodnými súdmi je zvyčajne lacnejšie a rýchlejšie. Autonómia strán nie je vždy výhodou, keďže strany musia nájsť dohodu. To môže viesť k neželaným prieťahom a neefektívnosti, napríklad ak strany strácajú čas kvôli namáhavému procesu výberu rozhodcov. Na rozdiel od rozhodcovského konania sa vnútroštátne súdy zvyčajne snažia uľahčiť dosiahnutie dohody, napríklad vydávaním predbežných stanovísk. Možno tiež spomenúť, že obchodné súdy ťažia z toho, že majú plnú štátnu moc prinútiť svedkov, aby sa v prípade potreby dostavili na súd.
Nakoniec sa všetci účastníci diskusie zhodli na tom, že rozhodcovské konanie a obchodné súdy si navzájom nekonkurujú, ale skôr sa dopĺňajú. Zatiaľ čo niektoré spory môžu byť vhodnejšie na rozhodcovské konanie, iné môžu byť efektívnejšie riešené pred obchodnými súdmi. Vo všeobecnosti sa stredne veľkým spoločnostiam zvyčajne lepšie odporúča riešiť svoje spory pred obchodným súdom, ak nie je problémom dôvernosť informácií, keďže konanie pred obchodnými súdmi je lacnejšie a rýchlejšie. Väčšie spoločnosti sa však môžu pre vyššie uvedené výhody obrátiť skôr na rozhodcovské konanie.
Okrem toho, ako možno vidieť na príklade Medzinárodného obchodného centra pri Odvolacom súde v Paríži, obchodné súdy môžu dopĺňať rozhodcovské konania, pokiaľ ide o výkon rozhodnutia a konanie o započítaní pohľadávok. V niektorých prípadoch môže byť dokonca vhodné zahrnúť do zmluvy "hybridnú" doložku, ktorá stanovuje konanie o predbežnom opatrení pred obchodným súdom a riešenie všetkých ostatných sporov v rozhodcovskom konaní.
Vzhľadom na výsledok tejto diskusie je preto možno lepšie nespochybňovať konkurencieschopnosť medzinárodných obchodných súdov s rozhodcovským konaním, ale skôr využiť možnosti, ktoré tieto súdy ponúkajú na doplnenie a uľahčenie medzinárodnej obchodnej arbitráže.