Kereskedelmi bíróságok Európában - a választottbíráskodás alternatívája?

Az elmúlt években több európai ország hozott létre olyan bíróságokat vagy kamarákat, amelyek kizárólag kereskedelmi jogvitákkal foglalkoznak, és amelyek felépítése a nemzetközi felek számára vonzó és jobb befogadására alkalmas. Mivel ezek a kereskedelmi bíróságok a nemzetközi kereskedelmi vitákra irányulnak, egyesek megkérdőjelezik versenyképességüket a nemzetközi kereskedelmi választottbíráskodással szemben.

A Német Választottbírósági Intézet (DIS) által szervezett és Hartmut Hamann által moderált, nemrégiben tartott webináriumon a nemzetközi kereskedelmi vitákban jártas, elismert ügyvédek és bírák megvilágították azt a kérdést, hogy az európai kereskedelmi bíróságok életképes alternatívát jelentenek-e a választottbíráskodással szemben, és hogy mely esetekben lenne célszerű a választottbírósági megállapodás helyett e kereskedelmi bíróságok joghatóságát választani.

Az európai kereskedelmi bíróságok áttekintése

Franciaország, Németország, Belgium és Hollandia annak érdekében, hogy a határokon átnyúló kereskedelmi vitákban érintett felek számára vonzóbbá tegyék hazai jogi keretüket, és ezáltal megakadályozzák, hogy vitáikat külföldi országok joghatósága alá utalják, nemzetközi irányultságú kereskedelmi bíróságokat hozott létre. Bár az ilyen kereskedelmi bíróságok ötlete és törekvése már korábban is létezett, a Brexit kétségtelenül elősegítette létrehozásukat, tekintve, hogy London a nemzetközi kereskedelmi viták egyik fellegvára volt, de kevésbé lett vonzó a felek számára, miután az Egyesült Királyság elvesztette kapcsolatát a többi uniós tagállammal.

A panelisták Párizs, Amszterdam, Stuttgart és Zürich példáján keresztül mutatták be, hogy ezek a kereskedelmi bíróságok miben különböznek más nemzeti bíróságoktól, és miben alkalmasabbak a nemzetközi viták rendezésére.

Párizs

Laure Aldebert bemutatta a Párizsi Fellebbviteli Bíróságon működő Nemzetközi Kereskedelmi Központot (ICCP-CA), amelyet 2018-ban hoztak létre a Párizsi Fellebbviteli Bíróság gazdasági osztályán belüli részlegként. Beszámolt arról, hogy ez a nemzetközi kamara a már meglévő eljárási szabályok alapján új megközelítési módot vezetett be az ügyek kezelésére azáltal, hogy a nemzetközi jogviták rendezésének funkcionálisabb megközelítését alkalmazza. Lehetővé vált az angol nyelv használata a bíróság előtt, és a felek angol nyelven is be tudnak mutatni olyan dokumentumokat, mint például a szerződések. Magát az eljárást azonban továbbra is francia nyelven kell lefolytatni. Az ítéleteket is továbbra is francia nyelven adják ki, azonban a felek kérhetnek hitelesített angol fordítást.

Jelenleg 180 ügy van folyamatban az ICCP-CA előtt, amelyek közül 80 a választottbírósági ítéletekkel szembeni hatályon kívül helyezési eljárás. Ezért ezeknek az ügyeknek több mint 50%-a választottbírósági eljáráshoz kapcsolódik, ami azt jelzi, hogy a kereskedelmi bíróságok és a választottbíráskodás kéz a kézben járhatnak.

Stuttgart

Thomas Klink bemutatta a stuttgarti kereskedelmi bíróságot, amelyet 2020-ban a mannheimi kereskedelmi bírósággal együtt hoztak létre a stuttgarti és mannheimi regionális bíróságok kamarájaként. A stuttgarti Kereskedelmi Bíróság illetékes minden olyan M&A ügyben, amelynek az illetékességi helye Stuttgartban van, függetlenül attól, hogy van-e határokon átnyúló elemük.

A stuttgarti kereskedelmi bíróság több szempontból is hasonlít a választottbírósági eljárásokhoz, és célja, hogy vonzóvá tegye a nemzetközi feleket. A kereskedelmi bíróság például olyan bírákkal rendelkezik, akik az üzleti jogra szakosodtak, és gyakran nemzetközi tapasztalattal is rendelkeznek. Önéletrajzuk még a kereskedelmi bíróság honlapján is elérhető. A bíróság ráadásul a repülőtér közelében található.

Párizshoz hasonlóan a bírósági beadványokat német nyelven kell benyújtani, azonban az iratok angol nyelven is benyújthatók. Az ügyviteli konferenciák és a meghallgatások, beleértve a bizonyításfelvételt is, angol nyelven is lefolytathatók.

Amszterdam

Anna Stier bemutatta a Holland Kereskedelmi Bíróságot (NCC, Kerületi Bíróság és Fellebbviteli Bíróság), amelyet 2019-ben hoztak létre az Amszterdami Kerületi Bíróságon belüli kamaraként. Az NCC kereskedelmi vonatkozású és határokon átnyúló elemmel rendelkező jogvitákban illetékes.

Az eljárásokat angol nyelven tartják, és az ítéleteket is angol nyelven hozzák meg. A bíróság előtt a feleket képviselő ügyvédeknek hollandoknak kell lenniük, azonban külföldi ügyvédek is felszólalhatnak a bíróság előtt. A tanúvallomások és dokumentumok angol nyelven nyújthatók be. Ez nem újdonság a holland igazságszolgáltatási rendszerben, mivel az iratokat általában angol, holland, német vagy francia nyelven lehet benyújtani, hacsak a bíróság másként nem rendelkezik.

Zürich

Svájcban még nincs kereskedelmi bíróság, Martin Bernet azonban két folyamatban lévő projektet mutatott be Zürichben és Genfben. Svájc nagyon vonzó választottbírósági helyszín, és a nemzetközi jogviták hatékony rendezésével kapcsolatos know-how központja. Mivel Svájc semleges ország, többnyelvű és Európa szívében található, minden előfeltétel adott ahhoz, hogy a nemzetközi kereskedelmi bíróságok területén erős szereplővé váljon.

Zürichben különösen az a terv, hogy a már létező Kereskedelmi Bíróság egyik részlegeként bevezetik az új, nemzetközileg orientált Kereskedelmi Bíróságot. A már meglévő Kereskedelmi Bíróság három, egy adott területen (pl. építőipar és építészet, kémia és gyógyszeripar, ...) tapasztalattal rendelkező bíróból álló testületben dönt, ami olcsóbbá és gyorsabbá teszi az eljárásokat, mivel kevesebb szakértő tanúra van szükség.

A svájci bíróságok már most is pragmatikus megközelítést követnek, és lehetővé teszik, hogy az iratokat angol nyelven nyújtsák be. Ezen túlmenően nemrégiben úgy döntöttek, hogy az egész eljárást angol nyelven lehet lefolytatni. Az azonban még mindig nyitott kérdés, hogy lesz-e lehetőség arra, hogy az ítéleteket angol nyelven hozzák meg.

Választottbíróság vagy kereskedelmi bíróság?

Miután megismerték a nemzetközi irányultságú európai kereskedelmi bíróságok terén jelenleg tapasztalható tendenciákat, a panelbeszélgetés résztvevői rátértek arra a kérdésre, hogy a kereskedelmi bíróságok eddig a választottbíráskodás életképes alternatívájaként bizonyultak-e be.

A választottbíráskodás kétségtelenül olyan előnyöket kínál a felek számára, amelyeket a nemzeti bíróságok nem tudnak nyújtani. A választottbíráskodás fő jellemzője a felek autonómiája. A nemzeti bíróságok soha nem lesznek képesek ugyanilyen mértékű rugalmasságot biztosítani. Továbbá a választottbírósági eljárás során a felek élvezhetik a titoktartás előnyeit, és vitájuk rendezése pártatlan terepen történik, mivel a felek megválaszthatják a választottbírósági székhelyet.

A választottbíráskodás másik nagy előnye a választottbírósági határozatok kötelező jellege és végrehajthatósága a New York-i Egyezményen keresztül.

Ezeket a dolgokat még a kereskedelmi bíróságok létrehozása sem fogja tudni helyettesíteni. A kereskedelmi bíróságok azonban saját előnyöket kínálnak, és bizonyos esetekben még előnyösebbek is lehetnek, mint a választottbíráskodás. A kereskedelmi bíróságok előtti eljárások általában olcsóbbak és gyorsabbak. A felek autonómiája nem mindig jelent előnyt, mivel a feleknek meg kell állapodniuk. Ez nemkívánatos késedelmekhez és nem hatékony működéshez vezethet, például ha a felek időt veszítenek a választottbírák kiválasztásának fáradságos folyamatával. A választottbíráskodással ellentétben a nemzeti bíróságok általában megpróbálják megkönnyíteni a megegyezést, például előzetes vélemények kibocsátásával. Azt is meg lehet említeni, hogy a kereskedelmi bíróságok számára előnyös, hogy az állam teljes jogkörrel rendelkezik, és szükség esetén tanúkat kényszeríthet a bíróság előtti megjelenésre.

Végül a panel valamennyi résztvevője egyetértett abban, hogy a választottbíráskodás és a kereskedelmi bíróságok nem versenyeznek egymással, hanem inkább kiegészítik egymást. Míg egyes viták inkább a választottbírósági eljárásra alkalmasak, addig más viták hatékonyabban rendezhetők a kereskedelmi bíróságok előtt. Általánosságban elmondható, hogy a közepes méretű vállalatok általában jobban teszik, ha vitáikat kereskedelmi bíróság előtt rendezik, ha a titoktartás nem kérdéses, mivel a kereskedelmi bíróságok előtti eljárások olcsóbbak és gyorsabbak. A nagyobb vállalatok azonban a fent említett előnyök miatt inkább a választottbírósági eljáráshoz fordulhatnak.

Ezen túlmenően, amint azt a párizsi fellebbviteli bíróság Nemzetközi Kereskedelmi Központjának példája is mutatja, a kereskedelmi bíróságok kiegészíthetik a választottbírósági eljárásokat a végrehajtási és a pihentetési eljárások tekintetében. Bizonyos esetekben még az is célszerű lehet, ha a szerződésbe egy "vegyes" záradékot foglalnak bele, amely előírja az ideiglenes intézkedés iránti eljárás lefolytatását a kereskedelmi bíróság előtt és az összes többi jogvita választottbírósági úton történő rendezését.

E vita eredményének fényében ezért talán jobb lenne nem megkérdőjelezni a nemzetközi kereskedelmi bíróságok és a választottbírósági eljárás versenyképességét, hanem inkább megragadni azokat a lehetőségeket, amelyeket ezek a bíróságok a nemzetközi kereskedelmi választottbíráskodás kiegészítésére és megkönnyítésére kínálnak.