近年來,數個歐洲國家成立了專門處理商事爭議的法院或商事法庭,這些法院或商事法庭的結構是為了吸引和更好地容納國際當事人。由於這些商事法院是針對國際商事爭議,有些人質疑其與國際商事仲裁的競爭力。
在最近由德國仲裁協會 (DIS) 主辦、Hartmut Hamann 主持的網路研討會中,在國際商事爭議方面有豐富經驗的知名律師和法官,就歐洲商事法院是否是仲裁的可行替代方案,以及在哪些情況下,選擇這些商事法院的管轄權而非仲裁協議是可取的等問題,進行了深入的探討。
歐洲商事法院概述
為了使其國內法律架構對涉及跨境商事爭議的當事人更具吸引力,從而防止他們將爭議轉移至外國管轄,法國、德國、比利時和荷蘭建立了面向國際的商事法院。儘管此類商事法院的構想與願望在此之前已經存在,但不可否认的是,倫敦曾是國際商事爭議的熱點,但在英國失去與其他歐盟成員國的聯繫後,對當事人的吸引力降低,因此英國脫歐促進了此類法院的設立。
研討會成員以巴黎、阿姆斯特丹、斯圖加特和蘇黎世為例,說明這些商事法院與其他國家法院有何不同,更適合處理國際糾紛。
巴黎
Laure Aldebert介紹了巴黎上訴法院國際商事中心(ICCP-CA),該中心於2018年成立,是巴黎上訴法院經濟庭的一個分部。她在報告中指出,該國際分庭在已有的程序規則基礎上引入了一種新的案件處理方式,採用功能性更強的方式解決國際爭議。在法庭上使用英語已成為可能,當事人也能以英語提交合約等文件。然而,訴訟程序本身仍以法文進行。判決書也仍然以法語發出,但當事人可以要求經認證的英文譯本。
目前 ICCP-CA 有 180 宗案件待決,其中 80 宗是針對仲裁裁決的撤銷程序。因此,這些案件中有 50% 以上與仲裁有關,顯示商事法院與仲裁可以相輔相成。
斯圖加特
Thomas Klink 介紹了斯圖加特商事法院,該法院於 2020 年與曼海姆商事法院一同成立,作為斯圖加特和曼海姆地區法院的分庭。斯圖加特商事法院主管所有管轄地在斯圖加特的併購案件,不論案件是否具有跨境元素。
斯圖加特商事法院有幾個方面與仲裁程序類似,目的是吸引國際當事人。例如,商事法院的法官都是商業法方面的專家,通常也具有國際經驗。他們的履歷甚至可以在商事法院的網站上找到。此外,法院位於機場附近,交通十分便利。
與巴黎的情況類似,法院存檔必須以德語進行,但文件可以英文提交。案件管理會議和聽證會,包括取證,也可以用英文進行。
阿姆斯特丹
Anna Stier 介紹了荷蘭商事法院(NCC、地方法院和上訴法院),該法院於 2019 年成立,是阿姆斯特丹地方法院的一個分庭。NCC 主管涉及商業方面和跨境元素的爭議。
訴訟以英文進行,判決也以英文下達。代表當事人出庭的律師必須是荷蘭人,但也允許外國律師出庭發言。證人陳述和文件可以英文提交。這對荷蘭司法系統來說並非新鮮事物,因為一般而言,除非法院另有要求,否則文件可以英文、荷蘭文、德文或法文提交。
蘇黎世
瑞士還沒有商事法院,但是 Martin Bernet 介紹了兩個正在蘇黎世和日內瓦進行的專案。瑞士是一個非常有吸引力的仲裁地點,也是如何有效解決國際爭議的知識中心。瑞士是一個中立的國家,使用多種語言,而且位於歐洲的中心,交通便利,這些都為瑞士成為國際商事法院領域的強大參與者提供了所有先決條件。
特別是蘇黎世的計劃是引入新的國際導向商事法院,作為現有商事法院的一個分院。現有的商事法院由三位在特定領域(如建築與建築、化學與製藥......)擁有經驗的法官組成合議庭進行判決,由於所需的專家證人較少,因此訴訟費用較低且速度較快。
瑞士法院已採取務實的做法,允許以英文提交文件。此外,最近還決定整個訴訟程序可以用英文進行。然而,是否有可能以英語作出判決,目前仍屬未知之數。
仲裁還是商事法院?
在了解了歐洲面向國際的商事法院領域的持續趨勢之後,專題討論小組成員轉而討論商事法院至今是否已證明其為仲裁的可行替代方案。
無可否認,仲裁為當事人提供了國家法院無法提供的優勢。仲裁的主要特點是當事人自主。國家法院永遠無法提供同等程度的靈活性。此外,在仲裁中,當事人可以選擇仲裁地,從保密性和在公正的基礎上解決爭議中獲益。
仲裁的另一大優勢是仲裁裁決的約束性,以及通過《紐約公約》可強制執行。
這些是即使設立商事法院也無法取代的。但是,商事法院也有自己的優點,在某些情況下甚至可能比仲裁更有利。商事法院的訴訟通常費用較低,速度較快。當事人自主權並不總是好處,因為當事人必須找到協議。這可能導致不必要的延誤和低效率,例如當事人會因選擇仲裁員的艱難過程而損失時間。與仲裁不同的是,國家法院通常會嘗試促成和解,例如發出初步意見。還可以一提的是,商事法院得益於擁有國家的全部權力,必要時可以強制證人出庭。
最後,所有小組成員都同意,仲裁和商事法院並非互相競爭,而是相輔相成。有些爭議可能更適合仲裁,有些則可能在商事法庭解決更有效率。一般而言,如果不涉及保密問題,中等規模的公司通常較適合在商事法庭解決爭議,因為商事法庭的訴訟費用較低且速度較快。但是,大型公司可能會因為上述優點而選擇仲裁。
此外,從巴黎上訴法院國際商事中心的例子可以看出,商事法院可以在強制執行和擱置程序方面補足仲裁程序。在某些情況下,甚至可以在合約中加入「混合」條款,規定在商事法院進行臨時救濟程序,並在仲裁中解決所有其他爭議。
因此,從這次討論的結果來看,最好不要質疑國際商事法院與仲裁的競爭性,而是要抓住這些法院提供的機會來補充和促進國際商事仲裁。

