Unieważnienie orzeczeń arbitrażowych w Austrii: Oddalenie z powodu braku uzasadnionej podstawy zaskarżenia

Zastrzeżenie: OBLIN Attorneys at Law brał udział w postępowaniu opisanym poniżej, w którym z powodzeniem reprezentował wnoszącego odwołanie w uzyskaniu pozytywnego orzeczenia w sprawie jurysdykcji, a następnie oparł się zaskarżeniu tego orzeczenia.

Wprowadzenie

W dniu 11 stycznia 2023 r. austriacki Sąd Najwyższy (Oberster Gerichtshof, OGH) wydał postanowienie ^[1], w którym zajął się proceduralnymi aspektami zaskarżania orzeczeń arbitrażowych. OGH wyjaśnił, że to, czy odwołanie zawiera ważne roszczenie, należy ocenić na każdym etapie postępowania. Jeśli skarga nie zawiera ważnego roszczenia, sąd powinien ją odrzucić, nawet jeśli strona wnosząca odwołanie złożyła już odpowiedź na skargę.

Fakty

Podstawowy spór dotyczył zakupu i sprzedaży masek na twarz. Wnoszący odwołanie (powód w postępowaniu arbitrażowym), spółka z siedzibą w Anglii, zakupiła milion maseczek od pośrednika w Stanach Zjednoczonych. Pośrednik z kolei nabył maski od wnoszącego odwołanie (pozwanego w postępowaniu arbitrażowym), austriackiej spółki. Umowa pomiędzy skarżącym a amerykańskim pośrednikiem zawierała klauzulę arbitrażową.

Po dostarczeniu niewłaściwych masek wnoszący odwołanie wszczął postępowanie arbitrażowe VIAC przeciwko wnoszącemu odwołanie, w oparciu o umowę o arbitraż zawartą między wnoszącym odwołanie a amerykańskim pośrednikiem. Wnoszący odwołanie twierdził, że był związany tą umową arbitrażową jako niesygnatariusz, ponieważ przejął dług amerykańskiego pośrednika wobec wnoszącego odwołanie. Trybunał arbitrażowy VIAC przychylił się do tej argumentacji i potwierdził swoją jurysdykcję w odrębnym orzeczeniu.

Wnoszący odwołanie wniósł skargę o uchylenie tego odrębnego orzeczenia w sprawie jurysdykcji przed OGH.

Decyzja

Zgodnie z § 538 austriackiego kodeksu postępowania cywilnego (ACCP), w krajowym postępowaniu sądowym, przed wyznaczeniem rozprawy, sądy muszą zbadać, czy skarga o unieważnienie opiera się na ustawowej podstawie zaskarżenia. Innymi słowy, powództwo o unieważnienie musi zawierać ważne roszczenie (po niemiecku: Schlüssigkeit). Jeśli wymóg ten nie zostanie spełniony, sądy muszą oddalić powództwo jako nienadające się do rozpoznania na rozprawie. Test na to, czy roszczenie jest ważne, musi być przeprowadzany na każdym etapie postępowania.

OGH powtórzył swoje wieloletnie orzecznictwo, zgodnie z którym art. 538 ACCP ma również zastosowanie przez analogię do powództw o uchylenie orzeczenia arbitrażowego. Ponownie, analogicznie do zasad krajowego postępowania sądowego, OGH wyjaśnił następnie, że test na to, czy roszczenie jest zasadne, musi być przeprowadzony na każdym etapie postępowania o wyłączenie. Fakt, że wnoszący odwołanie został wezwany przez OGH do złożenia odpowiedzi na pozew i już to zrobił, nie stoi na przeszkodzie oddaleniu powództwa z powodu braku uzasadnienia roszczenia.

W niniejszej sprawie wnoszący odwołanie, na żądanie OGH, złożył odpowiedź na skargę o uchylenie, w której wykazał, że skarga nie zawierała ważnego roszczenia. OGH zgodził się, że skarżący nie zdołał ostatecznie wykazać istnienia ważnej podstawy do uchylenia wyroku arbitrażowego. Skarga o uchylenie została zatem oddalona.

Komentarz

W austriackim prawie arbitrażowym, gdy OGH otrzymuje skargę o uchylenie wyroku arbitrażowego, bada zgodność skargi z wymogami formalnymi i merytorycznymi. Jednym z tych wymogów merytorycznych jest stwierdzenie przez skarżącego ważnej podstawy do uchylenia zaskarżonego orzeczenia. Dopiero po przeprowadzeniu przez sąd tego badania i stwierdzeniu, że wymogi formalne i merytoryczne zostały spełnione, pozew jest doręczany stronie wnoszącej odwołanie wraz z wnioskiem o złożenie odpowiedzi. Następnie odbywa się rozprawa.

Jeżeli powództwo o uchylenie nie przejdzie tego wstępnego testu, nie zostanie ono doręczone wnoszącemu odwołanie w celu złożenia odpowiedzi. Z decyzji OGH w niniejszej sprawie wynika jednak, że sam fakt, że skarga została doręczona wnoszącemu odwołanie wraz z wnioskiem o złożenie odpowiedzi, nie oznacza, że nastąpi pełne postępowanie w sprawie uchylenia, w tym rozprawa. Wnoszący odwołanie może raczej wykazać w swojej odpowiedzi, że powództwo nie zawiera ważnego roszczenia, które, jeśli zostanie uwzględnione przez OGH, doprowadzi do oddalenia powództwa.

Chociaż znaczenie niniejszej decyzji ogranicza się do drobniejszego proceduralnego punktu austriackiego prawa arbitrażowego, decyzja OGH jest jednak godna pochwały. Przedkładając odpowiedź, która wykazuje, że skarga nie zawiera roszczenia, co być może nie było od razu widoczne dla OGH w jego wstępnym badaniu, skarżący może uniknąć konieczności przeprowadzenia pełnego i potencjalnie kosztownego postępowania w sprawie unieważnienia.