Ausztria: Legfelsőbb Bíróság megerősíti, hogy a választottbírósági kikötések védett harmadik feleket kötnek

Az osztrák legfelsőbb bíróság (Oberster Gerichtshof, OGH) nemrégiben megvizsgálta a harmadik személyeket védő szerződésekben foglalt választottbírósági kikötések szubjektív hatályát (Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter). A Bíróság 2021. április 20-án hozott két határozatában^[1] kimondta, hogy a harmadik személyeket védő hatályú szerződésben foglalt választottbírósági kikötés azt a harmadik személyt is kötelezi, aki a szerződés védelmi köréből eredő szerződéses (kártérítési) igényeket kíván érvényesíteni a szerződő felek egyikével szemben.

Harmadik személyekkel szembeni védelmi hatású szerződések

A nemzetközi olvasó számára ismeretlen lehet a harmadik személyekkel szembeni védelmi hatású szerződés jogi konstrukciója, ahogyan az az osztrák, a német és (vitathatóan) a svájci jogban létezik. Fontos megkülönböztetni a harmadik személyekkel szembeni védelmi hatású szerződéseket a harmadik személyek javára kötött szerződésektől. Mielőtt belemerülnénk a szóban forgó két határozatba - amelyek csak az előbbivel foglalkoztak -, rövid áttekintés szükséges.

Az osztrák polgári törvénykönyv 881. és 882. §-ában kodifikált harmadik személy javára kötött szerződés (Vertrag zugunsten Dritter) akkor áll fenn, ha az ígérő az ígéret címzettjével szemben harmadik személy javára történő teljesítésre vállal kötelezettséget. Meg kell különböztetni a harmadik személy javára kötött valódi (echt) és nem valódi (unecht) szerződéseket: valódi szerződés esetén a harmadik személy önálló követelési jogot szerez az ígérővel szemben; nem valódi szerződés esetén a harmadik személy nem. Az, hogy egy szerződés valódi vagy nem valódi-e, szerződésértelmezés kérdése.^[2] A harmadik személyek javára kötött szerződésekben szereplő választottbírósági kikötések szubjektív hatálya állandó ítélkezési gyakorlat (lásd alább), és itt nem volt kérdéses.

Ezzel szemben a harmadik személyek javára szóló szerződés egy olyan jogi konstrukció, amely különbözik - bár nem mindig könnyű megkülönböztetni - a harmadik személyek javára szóló szerződéstől. Míg a fő teljesítési kötelezettség csak a szerződő féllel szemben áll fenn, a szerződéses védelmi és gondossági kötelezettségek bizonyos harmadik személyekre is kiterjednek. Az ilyen kötelezettségek megszegése a védett harmadik személyek szerződéses kártérítési igényét váltja ki^[3].

A jogviták tényállása

A két jogvitában a felperes hasonló tényállás alapján kártérítési igényt érvényesített az Osztrák Köztársasággal és Karintia szövetségi állammal szemben. Ezek a követelések a szövetségi kormány szövetségi lakásépítő társaságokban lévő részvényeinek 2004-ben, pályázati eljárás keretében történt eladásából eredtek. A felperes azt állította, hogy az alperesek jogellenes magatartása miatt megfosztották a pályázati eljárásból származó nyereménytől, és a két eljárásban összesen több mint 1,9 milliárd euró kártérítést követelt. A felperes többek között a Karintia tartomány és az Osztrák Köztársaság nevében az értékesítést lebonyolító bank közötti titoktartási megállapodás megszegésére hivatkozott. E titoktartási megállapodás választottbírósági záradékot tartalmazott, amely szerint a megállapodásból eredő vagy azzal kapcsolatos vitás kérdéseket a rendes bíróságok helyett választottbíróságnak kellett volna rendeznie.

A kérdés

Az elsőfokú bíróság előtt Karintia szövetségi tartomány a választottbírósági kikötésre hivatkozva többek között a bíróság tárgyi illetékességét kifogásolta. A bíróság elutasította ezt a kifogást, és úgy ítélte meg, hogy hatáskörrel rendelkezik. A másodfokú bíróság fellebbezés folytán a felperes keresetét elutasította, amennyiben az a választottbírósági kikötést tartalmazó titoktartási megállapodásból eredő szerződéses követeléseket érvényesített, amely a választottbírósági kikötést tartalmazta, és amelynek értelmében a felperes védett harmadik fél volt. Az OGH-nak tehát arra a kérdésre kellett választ adnia, hogy egy harmadik személyeket védő szerződés kedvezményezettjét köti-e az abban foglalt választottbírósági kikötés.

A határozat

Az OGH megerősítette a másodfokú bíróság döntését. Megjegyezte azt a bevett elvet, hogy a kedvezményezett harmadik személy követelése soha nem terjedhet túl a károsult szerződő fél szerződéses kártérítési igényén. Ennek megfelelően a harmadik személyeket védő szerződés ígérője a szerződésből eredő valamennyi védekezésre hivatkozhat a védett harmadik személlyel szemben, így például a felelősség korlátozására is.^" Az OGH indoklása szerint, ami a felelősség korlátozására vonatkozik, annak a jogérvényesítés módozataira is vonatkoznia kell. Ha egy harmadik személyek javára védőhatással bíró szerződés a szerződéses igények érvényesítésének egy bizonyos módját írja elő - például választottbírósági kikötés -, akkor ez mindenkire vonatkozik, aki ilyen szerződéses igényt érvényesít.

Megjegyzés:

Az OGH számos korábbi határozata megállapította, hogy a harmadik személyek javára kötött valódi szerződésekben szereplő választottbírósági kikötések kötelezőek a harmadik személy kedvezményezettekre nézve.^[5] Ez abból az érvelésből következik, hogy a szerződésből közvetlenül részesülő harmadik személynek el kell fogadnia a szerződésben számára biztosított jogokat annak valamennyi szerződéses jellemzőjével együtt - beleértve a szerződéses jogok érvényesítésének módját is. Az OGH-nak azonban még nem volt alkalma arra, hogy ezt az érvelést kiterjessze a harmadik személyeket védő hatályú szerződésekre.

A szóban forgó határozatokban az OGH a harmadik személy kedvezményezettekkel kapcsolatos korábbi ítélkezési gyakorlatára épített, és követte a jogtudósok véleményét, akik egyhangúlag elfogadták, hogy a harmadik személyeket védő hatályú szerződésekben foglalt választottbírósági kikötések kötelezőek a védett harmadik személyekre nézve.^[6] Ezt a határozatot üdvözölni kell, mivel további biztonságot teremt az osztrák választottbíráskodók számára.