Ausztria: Fórumválasztási záradékok között: Az osztrák legfelsőbb bíróság közelmúltbeli ítélete

A felek autonómiája a választottbíráskodás szerves része és meghatározó jellemzője. A választottbírósági megállapodások konszenzusos végrehajtásának szabadsága kétségtelenül az egyik legvonzóbb oka annak, hogy a választottbíráskodást választották vitarendezési mechanizmusként. Ugyanakkor különösen az egymásnak ellentmondó választottbírósági és fórumválasztási záradékok esetében merülhetnek fel viták. A bíróságok eddig eltérő megközelítést alkalmaztak e tekintetben: egyesek a választottbírósági kikötéseknek tulajdonítottak elsőbbséget, míg mások differenciált megközelítést alkalmaztak, hogy megállapítsák az egymásnak ellentmondó kikötések viszonyát és hatályát.

Ausztriában a Legfelsőbb Bíróság nemrégiben értékelte egy olyan választottbírósági megállapodás érvényességét, amely két egymás mellett létező, de egymásnak ellentmondó fórumválasztási kikötést tartalmazott (3 Ob 127/20b).

Az ügy középpontjában egy felperes 1) egy 2015-ben kötött adásvételi szerződéssel kapcsolatos megállapítási kérelem és 2) a már kifizetett részleges vételár visszafizetése iránti kérelme állt. Az érintett szerződés mind választottbírósági kikötést, mind pedig egy moszkvai állami bírósághoz kapcsolódó, a joghatóság helyére vonatkozó megállapodást tartalmazott.

Amikor az adásvételi szerződéssel kapcsolatban vita merült fel, a felperes úgy döntött, hogy nem folytat választottbírósági eljárást, és a joghatósági záradékban foglaltaktól eltérően a törvényes jog alapján az alperes székhelyén (Bécs, Ausztria) indított pert. Annak ellenére, hogy egyik kikötés sem volt kizárólagos, a felperes azt állította, hogy ellentmondásosságuk miatt azok hatástalanok, és hogy a kereset harmadik fórumon történő benyújtása nem jelentette a szerződéses rendelkezések megsértését.

Háttér:

Az első- és másodfokú bíróságok elutasították a felperes keresetét, mivel úgy ítélték meg, hogy a keresetet Ausztriában az alanyi joghatóság hiánya miatt nem lehetett volna megindítani.

Mindkét bíróság elismerte, hogy a két ellentétes kikötés megléte nem feltétlenül ássa alá a választottbírósági megállapodás érvényességét. Mivel egyik sem rendelkezett az állami bíróságok kizárólagos joghatóságáról, azokat legitim, egymás mellett álló záradékokként kell kezelni. Mint ilyen, a felperesnek a két fórum közötti választásra vonatkozó jogára igenlő választ adtak.

Mindazonáltal azt is megállapították, hogy a joghatóságot el kellett utasítani, mivel a szerződés rendelkezett arról, hogy a jogvitát vagy választottbírósági eljárás igénybevételével, vagy egy moszkvai állami bíróság elé utalással kell rendezni. A bíróságok továbbá megállapították, hogy a joghatóságra vonatkozó értékelés megkövetelte a választottbírósági megállapodások hivatalból történő figyelembevételét.

A felperes mindkét tekintetben vitatta az alsóbb fokú bíróságok jogi véleményét.

A kérdés és a Legfelsőbb Bíróság ítélete

A felperesek beadványainak központi érve a szerződéses rendelkezések megfogalmazására vonatkozik. Azzal, hogy a felek két, egymással ellentétes fórumra vonatkozó kikötést írtak elő, vitathatóan megállapodtak abban, hogy az egymásnak ellentmondó jogokat kell alkalmazni. A felperes szerint a felek szándéka nem volt egyértelműen kikövetkeztethető a megállapodásból, ezért mindkét kikötést érvénytelennek kellett tekinteni, és a törvényes szabályokat kellett alkalmazni.

Az osztrák Legfelsőbb Bíróság úgy ítélte meg, hogy az alsóbb fokú bíróságok jogi álláspontját a következő okok miatt kellett helybenhagyni:

• Az ugyanabban az okiratban szereplő, egymásnak ellentmondó joghatósági kikötések és választottbírósági megállapodások megléte nem érvénytelenítette a választottbírósági megállapodást;
• Az egyidejűség tagadandó, amennyiben a megállapodásban kikötötték, hogy a választottbírósági kikötéstől függetlenül az állami bíróságnak kellene kizárólagos joghatósággal rendelkeznie;
• A joghatóság megítélésekor ezért gondosan meg kell vizsgálni a választottbírósági kikötés szövegét. Az a tény, hogy a két kikötés egyike sem volt kizárólagosként megfogalmazva, a felperesnek joga volt szavazni és a szerződésben megállapodott két fórum közül bármelyiket megválasztani;
• A különböző anyagi jogszabályok kiválasztása nem ássa alá a szerződés érvényességét, mivel ugyanazon jogi kérdésre vagy tényállásra több irányadó jog is alkalmazható felváltva vagy halmozottan;
• Az érvényes választottbírósági megállapodásoknak hivatalból kell érvényt szerezni.

Kommentár

Ez az ügy egy sajátos, de visszatérő problémát mutat be, amely akkor merül fel, amikor a szerződések választottbírósági kikötést tartalmaznak, ugyanakkor fórumválasztási kikötést is előírnak. E feszültség összeegyeztetésére törekedve a bíróságok azzal szembesülnek, hogy a szerződésértelmezési elveket körültekintően és a felek szándékait kifejező és elismerő módon kell alkalmazniuk.

Az osztrák legfelsőbb bíróság döntése egyértelművé teszi, hogy bár lehet általános hajlam a jogválasztási megállapodások előnyben részesítésére, az ellentétes joghatósági kikötés megléte nem vezet annak érvénytelenségéhez. Sőt, amennyiben nem az állami bíróságok kizárólagos joghatóságáról van szó, a két kikötés egymás mellett is fennállhat.

Ha a jogalkalmazóknak ütköző joghatósági kikötésekkel kell szembesülniük, akkor jól teszik, ha kontextuális megközelítést alkalmaznak annak meghatározásához, hogy mi lehetett a felek feltételezett és ésszerű szándéka, tehát a szerződés szövegén túlmutatóan, de a szerződés megszövegezésekor fennálló körülményeket figyelembe véve. A viták könnyen elkerülhetők olyan rendelkezések beillesztésével, amelyek egyértelműen részletezik, hogy ütközés esetén melyik záradékot kell előnyben részesíteni, és amelyek minimalizálják a fórumválasztási záradék alkalmazhatóságát a helyi joghatóság alá tartozó meghatározott számú jogvitára.

E cikk tartalma általános útmutatást kíván nyújtani a témában. Szakértői tanácsot kell kérni az Ön konkrét körülményeivel kapcsolatban.