Rakousko: Rakousko: v pasti mezi protichůdnými doložkami o volbě fóra: Z nedávného rozhodnutí rakouského Nejvyššího soudu vyplývají závěry

Autonomie stran je nedílnou součástí a charakteristickým rysem rozhodčího řízení. Svoboda konsensuálního uzavírání rozhodčích smluv je bezpochyby jedním z nejatraktivnějších důvodů pro volbu rozhodčího řízení jako mechanismu řešení sporů. Přesto mohou zejména v kontextech konfliktních rozhodčích doložek a doložek o volbě fóra vznikat kontroverze. Soudy dosud v tomto ohledu zaujímaly rozdílné přístupy, přičemž některé z nich přisuzovaly rozhodčím doložkám přednost a jiné uplatňovaly diferencovaný přístup ve snaze zjistit vztah a rozsah posuzovaných protichůdných doložek.

V Rakousku Nejvyšší soud nedávno posuzoval platnost rozhodčí smlouvy, která obsahovala dvě vedle sebe existující, avšak protichůdné doložky o volbě soudu (3 Ob 127/20b).

Případ se soustředil na žádost žalobce o 1) deklaratorní rozhodnutí ohledně kupní smlouvy uzavřené v roce 2015 a 2) vrácení již zaplacené části kupní ceny. Dotčená smlouva obsahovala jak rozhodčí doložku, tak dohodu o místní příslušnosti týkající se moskevského státního soudu.

Když vznikl spor v souvislosti s kupní smlouvou, rozhodl se žalobce nepokračovat v rozhodčím řízení a kromě případů stanovených v doložce o příslušnosti podal žalobu v sídle žalovaného (Vídeň, Rakousko) podle zákonného práva. Přestože ani jedna z doložek nebyla výlučná, žalobce tvrdil, že jejich protichůdná povaha je činí neúčinnými a že podání žaloby u třetího soudu nepředstavuje porušení smluvních ustanovení.

Souvislosti

Soudy prvního a druhého stupně zamítly žalobu žalobce s tím, že žalobu nelze v Rakousku podat z důvodu nedostatku věcné příslušnosti.

Oba soudy uznaly, že existence dvou protichůdných doložek nemusí nutně zpochybňovat platnost rozhodčí smlouvy. Vzhledem k tomu, že ani jedna z nich nestanovila výlučnou příslušnost státních soudů, je třeba je považovat za legitimní koexistující doložky. Právo žalobce vybrat si mezi dvěma soudními instancemi tak bylo zodpovězeno kladně.

Nicméně bylo také rozhodnuto, že příslušnost musela být odmítnuta, protože smlouva skutečně stanovila, že spor bude řešen buď využitím rozhodčího řízení, nebo postoupením moskevskému státnímu soudu. Dále soudy konstatovaly, že posouzení týkající se příslušnosti vyžaduje, aby rozhodčí smlouvy byly posuzovány z úřední povinnosti.

Žalobce zpochybnil právní názor soudů nižších stupňů v obou ohledech.

Problém a rozhodnutí Nejvyššího soudu

Ústřední argument podání žalobce se týká znění smluvních ustanovení. Tím, že strany stanovily dvě neslučitelné doložky o příslušnosti soudu, se pravděpodobně dohodly, že by se měly použít protichůdné právní předpisy. Podle žalobce nelze ze smlouvy jednoznačně dovodit úmysl stran, a proto je třeba obě doložky považovat za neplatné a použít zákonná pravidla.

Rakouský Nejvyšší soud rozhodl, že právní názor soudů nižších stupňů je třeba potvrdit z následujících důvodů:

• Existence protichůdných doložek o příslušnosti a rozhodčích doložek obsažených v téže listině nezpůsobila neplatnost rozhodčí smlouvy;
• koexistenci je třeba odmítnout za předpokladu, že smlouva stanoví, že státní soud by měl mít výlučnou pravomoc bez ohledu na rozhodčí doložku;
• Při posuzování příslušnosti je proto třeba pečlivě zkoumat znění rozhodčí doložky. Skutečnost, že ani jedna z obou doložek nebyla formulována jako výlučná, znamenala, že žalobce měl právo hlasovat a zvolit si jeden ze dvou fór dohodnutých ve smlouvě;
• volba různých hmotněprávních předpisů neohrozila platnost smlouvy, neboť na tutéž právní otázku nebo skutkové okolnosti se může alternativně nebo kumulativně použít více rozhodných právních předpisů;
• Platné rozhodčí smlouvy mají být účinné z úřední povinnosti.

Komentář:

Tento případ představuje zvláštní, avšak opakující se problém, který vzniká, když smlouvy obsahují rozhodčí doložku, ale zároveň stanoví doložku o volbě soudu. Snaha o sladění tohoto napětí staví soudy před nutnost pečlivě uplatňovat zásady výkladu smluv způsobem, který vyjadřuje a zároveň uznává význam úmyslů stran.

Z rozhodnutí rakouského Nejvyššího soudu jasně vyplývá, že ačkoli může existovat obecná tendence upřednostňovat dohody o volbě práva, existence rozporné doložky o příslušnosti soudu nevede k její neplatnosti. Naopak, za předpokladu, že se nepředpokládá výlučná příslušnost státních soudů, mohou obě doložky existovat současně.

Při konfrontaci s doložkami o rozporné příslušnosti se právníkům doporučuje, aby při určování předpokládaného a rozumného záměru stran zaujali kontextový přístup, tedy aby se neohlíželi pouze na znění smlouvy, ale aby zohlednili okolnosti, které existovaly v době jejího sepsání. Sporům se lze snadno vyhnout zahrnutím ustanovení, která jednoznačně upřesňují, které ustanovení má mít v případě konfliktu přednost, a minimalizovat použitelnost ustanovení o volbě soudu na určený počet sporů v rámci místní příslušnosti.

Obsah tohoto článku má být obecným průvodcem danou problematikou. Ohledně konkrétních okolností je třeba požádat o odborné poradenství.