Østrig: Fanget mellem modstridende forumvalgsklausuler: Erfaringer fra en nylig afgørelse fra den østrigske højesteret

Partsautonomi er en integreret del af og et definerende træk ved voldgift. Friheden til at indgå voldgiftsaftaler i enighed er utvivlsomt en af de mest attraktive grunde til at vælge voldgift som tvistløsningsmekanisme. Alligevel er det især i forbindelse med modstridende voldgifts- og forumvalgsklausuler, at der kan opstå kontroverser. Hidtil har domstolene haft forskellige tilgange i denne henseende, hvor nogle tilskriver voldgiftsklausuler overlegenhed, mens andre anvender en differentieret tilgang i et forsøg på at fastslå forholdet mellem og omfanget af de modstridende klausuler.

I Østrig vurderede højesteret for nylig gyldigheden af en voldgiftsaftale, der indeholdt to sameksisterende, men modstridende forumvalgsklausuler (3 Ob 127/20b).

Sagen drejede sig om en sagsøgers anmodning om 1) en deklaratorisk dom vedrørende en købsaftale indgået i 2015 og 2) tilbagebetaling af en del af den allerede betalte købspris. Den pågældende kontrakt indeholdt både en voldgiftsklausul og en aftale om værneting i forbindelse med en statslig domstol i Moskva.

Da der opstod en tvist i forbindelse med købsaftalen, valgte sagsøger ikke at anlægge en voldgiftssag, men anlagde i stedet sag ved sagsøgtes hjemsted (Wien, Østrig) i henhold til gældende lov. På trods af at ingen af klausulerne var eksklusive, hævdede sagsøgeren, at deres modstridende karakter gjorde dem ineffektive, og at det ikke udgjorde en overtrædelse af kontraktbestemmelserne at anlægge sag ved et tredje forum.

Baggrund

Domstolene i første og anden instans afviste sagsøgerens krav, idet de fandt, at sagen ikke kunne anlægges i Østrig på grund af manglende saglig kompetence.

Begge domstole anerkendte, at eksistensen af to modstridende klausuler ikke nødvendigvis underminerede voldgiftsaftalens gyldighed. Da ingen af dem foreskrev enekompetence for statslige domstole, skal de behandles som legitime sameksisterende klausuler. Som sådan blev sagsøgerens ret til at vælge mellem to fora besvaret bekræftende.

Ikke desto mindre blev det også fastslået, at jurisdiktion måtte afvises, da kontrakten foreskrev, at tvisten skulle løses enten ved voldgift eller ved henvisning til en statslig domstol i Moskva. Endvidere fastslog domstolene, at en vurdering vedrørende jurisdiktion krævede, at voldgiftsaftaler blev overvejet ex officio.

Sagsøgeren anfægtede de lavere domstoles retsopfattelse i begge henseender.

Problemstilling og højesterets afgørelse

Det centrale argument i sagsøgernes indlæg vedrører ordlyden af de kontraktlige bestemmelser. Ved at fastsætte to uforenelige værnetingsklausuler havde parterne velsagtens aftalt, at modstridende love skulle finde anvendelse. Ifølge sagsøger kunne parternes hensigt ikke entydigt udledes af aftalen, og derfor måtte begge klausuler betragtes som ugyldige, og de lovbestemte regler skulle finde anvendelse.

Den østrigske højesteret fandt, at de lavere domstoles retsopfattelse skulle opretholdes af følgende grunde:

• Eksistensen af modstridende værnetingsklausuler og voldgiftsaftaler i det samme dokument gjorde ikke voldgiftsaftalen ugyldig;
• Sameksistens skal afvises, hvis aftalen fastsætter, at en statslig domstol skal have eksklusiv jurisdiktion uanset voldgiftsklausulen;
• Ved vurderingen af jurisdiktion skal voldgiftsklausulens ordlyd derfor undersøges nøje. Den kendsgerning, at ingen af de to klausuler var udformet som eksklusive, gav sagsøger ret til at stemme og vælge et af de to fora, der var aftalt i kontrakten;
• Valget af forskellige materielle love underminerede ikke kontraktens gyldighed, da flere gældende love kan finde anvendelse alternativt eller kumulativt på det samme retlige spørgsmål eller de samme faktiske omstændigheder;
• Gyldige voldgiftsaftaler skal have virkning ex officio.

Kommentar

Denne sag præsenterer et særligt, men tilbagevendende problem, der opstår, når kontrakter indeholder en voldgiftsklausul, men også indeholder en klausul om valg af forum. I forsøget på at forene denne spænding konfronteres domstolene med et behov for at anvende principper for kontraktfortolkning omhyggeligt og på en måde, der både giver udtryk for og anerkender parternes intentioner.

Den østrigske højesterets afgørelse gør det klart, at selv om der kan være en generel tilbøjelighed til at foretrække lovvalgsaftaler, fører eksistensen af en modstridende værnetingsklausul ikke til dens ugyldighed. Tværtimod kan begge klausuler eksistere side om side, forudsat at der ikke er tale om enekompetence for statslige domstole.

Når praktikere konfronteres med modstridende værnetingsklausuler, rådes de til at anvende en kontekstuel tilgang til at bestemme, hvad parternes formodede og rimelige hensigt kan have været, og dermed se ud over kontraktens ordlyd, men tage hensyn til omstændighederne, som de eksisterede på tidspunktet for udarbejdelsen. Kontroverser kan let undgås ved at medtage bestemmelser, der utvetydigt angiver, hvilken klausul der skal have forrang i tilfælde af konflikt, og ved at minimere forumvalgsklausulens anvendelighed på et bestemt antal tvister under lokal jurisdiktion.

Indholdet af denne artikel er beregnet til at give en generel vejledning i emnet. Du bør søge specialistrådgivning om dine specifikke omstændigheder.