Österreich: Gefangen zwischen widersprüchlichen Gerichtsstandsklauseln: Erkenntnisse aus einer aktuellen Entscheidung des österreichischen Obersten Gerichtshofs

Die Parteiautonomie ist ein wesentlicher Bestandteil und ein entscheidendes Merkmal der Schiedsgerichtsbarkeit. Die Freiheit, Schiedsvereinbarungen einvernehmlich abzuschließen, ist zweifellos einer der attraktivsten Gründe für die Wahl der Schiedsgerichtsbarkeit als Streitbeilegungsverfahren. Doch gerade im Zusammenhang mit kollidierenden Schieds- und Gerichtsstandsklauseln kann es zu Kontroversen kommen. Bislang haben die Gerichte in dieser Hinsicht unterschiedliche Ansätze verfolgt, wobei einige den Schiedsklauseln den Vorrang einräumten und andere einen differenzierten Ansatz verfolgten, um das Verhältnis und die Tragweite der in Frage stehenden widersprüchlichen Klauseln zu ermitteln.

In Österreich beurteilte der Oberste Gerichtshof vor kurzem die Gültigkeit einer Schiedsvereinbarung, die zwei nebeneinander bestehende, aber widersprüchliche Gerichtsstandsvereinbarungen enthielt (3 Ob 127/20b).

In dem Fall ging es um das Begehren eines Klägers auf 1) Feststellung eines im Jahr 2015 geschlossenen Kaufvertrags und 2) Rückzahlung eines bereits gezahlten Teilkaufpreises. Der betreffende Vertrag enthielt sowohl eine Schiedsklausel als auch eine Gerichtsstandsvereinbarung, die sich auf ein staatliches Gericht in Moskau bezog.

Als es zu einer Streitigkeit im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag kam, verzichtete die Klägerin auf ein Schiedsverfahren und erhob, abweichend von der Gerichtsstandsklausel, Klage am Sitz der Beklagten (Wien, Österreich) gemäß den gesetzlichen Bestimmungen. Obwohl keine der beiden Klauseln ausschließend war, machte der Kläger geltend, dass sie aufgrund ihres widersprüchlichen Charakters unwirksam seien und dass die Erhebung der Klage an einem dritten Gerichtsstand keinen Verstoß gegen die Vertragsbestimmungen darstelle.

Hintergrund

Die Gerichte erster und zweiter Instanz wiesen die Klage des Klägers mit der Begründung ab, dass die Klage in Österreich mangels sachlicher Zuständigkeit nicht weiterverfolgt werden könne.

Beide Gerichte erkannten an, dass das Vorhandensein von zwei kollidierenden Klauseln die Gültigkeit der Schiedsvereinbarung nicht zwangsläufig in Frage stellt. Da keine der beiden Klauseln die ausschließliche Zuständigkeit staatlicher Gerichte vorsah, sind sie als legitime, nebeneinander bestehende Klauseln zu behandeln. Somit wurde das Recht des Klägers, zwischen zwei Gerichtsbarkeiten zu wählen, bejaht.

Allerdings wurde auch festgestellt, dass die Zuständigkeit abgelehnt werden musste, da der Vertrag vorsah, dass der Streit entweder durch ein Schiedsverfahren oder durch die Anrufung eines staatlichen Moskauer Gerichts beigelegt werden konnte. Ferner stellten die Gerichte fest, dass eine Beurteilung der Zuständigkeit die Berücksichtigung von Schiedsvereinbarungen von Amts wegen erfordert.

Die Klägerin hat die Rechtsauffassung der Vorinstanzen in beiden Punkten angefochten.

Problem und Entscheidung des Obersten Gerichtshofs

Das zentrale Argument der Kläger bezieht sich auf den Wortlaut der Vertragsbestimmungen. Indem sie zwei widersprüchliche Gerichtsstandsklauseln vorsahen, hätten die Parteien wohl vereinbart, dass widersprüchliche Gesetze gelten sollten. Nach Ansicht des Klägers konnte die Absicht der Parteien nicht eindeutig aus der Vereinbarung abgeleitet werden, so dass beide Klauseln als ungültig anzusehen waren und die gesetzlichen Vorschriften anzuwenden waren.

Der österreichische Oberste Gerichtshof vertrat die Auffassung, dass die Rechtsauffassung der Vorinstanzen aus folgenden Gründen aufrechtzuerhalten sei:

• Das Vorhandensein von widersprüchlichen Gerichtsstandsklauseln und Schiedsvereinbarungen in derselben Urkunde führe nicht zur Unwirksamkeit der Schiedsvereinbarung;
• Eine Koexistenz ist zu verneinen, wenn die Vereinbarung vorsieht, dass ein staatliches Gericht unabhängig von der Schiedsklausel ausschließlich zuständig sein soll;
• Bei der Beurteilung der Zuständigkeit muss daher der Wortlaut der Schiedsklausel sorgfältig geprüft werden. Da keine der beiden Klauseln als ausschließlich formuliert war, hatte der Kläger ein Wahlrecht und konnte sich für eines der beiden vertraglich vereinbarten Foren entscheiden;
• Die Wahl unterschiedlicher materieller Rechtsordnungen hat die Gültigkeit des Vertrages nicht beeinträchtigt, da mehrere Rechtsordnungen alternativ oder kumulativ auf dieselbe Rechtsfrage oder denselben Sachverhalt anwendbar sein können;
• Gültige Schiedsgerichtsvereinbarungen sind von Amts wegen zu beachten.

Kommentar

Dieser Fall wirft eine besondere, aber immer wiederkehrende Frage auf, die sich stellt, wenn Verträge eine Schiedsklausel enthalten, aber auch eine Gerichtsstandsvereinbarung vorsehen. Der Versuch, dieses Spannungsverhältnis in Einklang zu bringen, konfrontiert die Gerichte mit der Notwendigkeit, die Grundsätze der Vertragsauslegung sorgfältig und in einer Weise anzuwenden, die den Absichten der Parteien Ausdruck verleiht und sie anerkennt.

Die Entscheidung des österreichischen Obersten Gerichtshofs macht deutlich, dass es zwar eine allgemeine Neigung geben mag, Rechtswahlvereinbarungen den Vorzug zu geben, dass aber das Vorhandensein einer kollidierenden Gerichtsstandsklausel nicht zu deren Ungültigkeit führt. Vielmehr können beide Klauseln nebeneinander bestehen, sofern keine ausschließliche Zuständigkeit der staatlichen Gerichte vorgesehen ist.

Bei kollidierenden Gerichtsstandsklauseln sind Praktiker gut beraten, einen kontextbezogenen Ansatz zu wählen, um zu ermitteln, was die mutmaßliche und vernünftige Absicht der Parteien gewesen sein könnte, d. h. über den Wortlaut des Vertrags hinauszugehen und die Umstände zu berücksichtigen, wie sie zum Zeitpunkt der Abfassung bestanden. Streitigkeiten lassen sich leicht durch die Aufnahme von Bestimmungen vermeiden, die eindeutig festlegen, welche Klausel im Konfliktfall Vorrang hat, und die Anwendbarkeit der Gerichtsstandsklausel auf eine bestimmte Anzahl von Streitigkeiten unter örtlicher Gerichtsbarkeit beschränken.

Der Inhalt dieses Artikels ist als allgemeiner Leitfaden zu diesem Thema gedacht. Im Hinblick auf Ihre spezifischen Umstände sollten Sie fachlichen Rat einholen.