Austria: Między sprzecznymi klauzulami wyboru sądu: Wnioski z niedawnego orzeczenia austriackiego Sądu Najwyższego

Autonomia stron jest integralną częścią i cechą charakterystyczną arbitrażu. Swoboda zgodnego zawierania umów o arbitraż niewątpliwie stanowi jeden z najbardziej atrakcyjnych powodów, dla których warto wybrać ten mechanizm rozstrzygania sporów. Kontrowersje mogą jednak pojawić się w szczególności w kontekście sprzecznych klauzul arbitrażowych i klauzul wyboru sądu polubownego. Do tej pory sądy przyjmowały rozbieżne podejścia w tym zakresie, z których niektóre przypisywały klauzulom arbitrażowym wyższość, a inne stosowały zróżnicowane podejście, starając się ustalić związek i zakres rozpatrywanych sprzecznych klauzul.

W Austrii Sąd Najwyższy ocenił niedawno ważność umowy o arbitraż, zawierającej dwie współistniejące, ale sprzeczne klauzule wyboru sądu polubownego (3 Ob 127/20b).

Sprawa koncentrowała się na wniosku powoda o 1) orzeczenie deklaratywne dotyczące umowy kupna zawartej w 2015 r. oraz 2) zwrot części ceny zakupu już zapłaconej. Przedmiotowa umowa zawierała zarówno klauzulę arbitrażową, jak i umowę dotyczącą miejsca jurysdykcji związanego z moskiewskim sądem państwowym.

Gdy doszło do sporu związanego z umową kupna-sprzedaży, Powód nie zdecydował się na wszczęcie postępowania arbitrażowego i wniósł pozew do siedziby Pozwanego (Wiedeń, Austria) zgodnie z prawem ustawowym. Pomimo, że żadna z klauzul nie miała charakteru wyłącznego, Powód twierdził, że ich sprzeczny charakter powoduje, że są one nieskuteczne, a wniesienie pozwu do sądu trzeciego nie stanowi naruszenia postanowień umownych.

Kontekst

Sądy pierwszej i drugiej instancji oddaliły roszczenie powoda, uznając, że powództwo nie może być dochodzone w Austrii ze względu na brak jurysdykcji przedmiotowej.

Oba sądy przyznały, że istnienie dwóch sprzecznych klauzul niekoniecznie podważa ważność umowy o arbitraż. Ponieważ żadna z nich nie przewidywała wyłącznej jurysdykcji sądów państwowych, należy je traktować jako zgodne z prawem klauzule współistniejące. W związku z tym na prawo powoda do wyboru między dwoma forami udzielono odpowiedzi twierdzącej.

Niemniej jednak uznano również, że jurysdykcja musi zostać odrzucona, ponieważ umowa przewidywała rozstrzygnięcie sporu w drodze arbitrażu lub skierowania sprawy do moskiewskiego sądu państwowego. Ponadto sądy ustaliły, że ocena dotycząca jurysdykcji wymaga, aby umowy arbitrażowe były rozpatrywane z urzędu.

Powód zakwestionował opinię prawną sądów niższej instancji w obu aspektach.

Zagadnienie i orzeczenie Sądu Najwyższego

Główny argument przedstawiony przez powoda odnosi się do brzmienia postanowień umownych. Przewidując dwie niespójne klauzule forum, strony prawdopodobnie zgodziły się, że zastosowanie powinny mieć sprzeczne przepisy. Zdaniem powoda, intencji stron nie można było jednoznacznie wywnioskować z umowy, w związku z czym obie klauzule należało uznać za nieważne, a zastosowanie powinny mieć przepisy ustawowe.

Austriacki Sąd Najwyższy uznał, że opinia prawna sądów niższej instancji musi zostać podtrzymana z następujących powodów:

• Istnienie sprzecznych klauzul jurysdykcyjnych i umów o arbitraż zawartych w tym samym dokumencie nie unieważniało umowy o arbitraż;
• Współistnienie należy zanegować, o ile umowa stanowi, że sąd państwowy powinien mieć wyłączną jurysdykcję niezależnie od klauzuli arbitrażowej;
• Przy ocenie jurysdykcji należy zatem dokładnie zbadać brzmienie klauzuli arbitrażowej. Fakt, że żadna z dwóch klauzul nie została sformułowana jako wyłączna, powód miał prawo głosu i wyboru jednego z dwóch forów uzgodnionych w drodze umowy;
• Wybór różnych przepisów prawa materialnego nie podważył ważności umowy, ponieważ wiele przepisów regulujących może mieć zastosowanie alternatywnie lub łącznie do tej samej kwestii prawnej lub okoliczności faktycznych;
• Ważne umowy o arbitraż są skuteczne z urzędu.

Komentarz

Niniejsza sprawa przedstawia osobliwą, ale powtarzającą się kwestię, która pojawia się, gdy umowy zawierają klauzulę arbitrażową, a jednocześnie przewidują klauzulę wyboru forum. Próba pogodzenia tego napięcia stawia trybunały przed koniecznością ostrożnego stosowania zasad wykładni umów w sposób, który wyraża i uznaje doniosłość intencji stron.

Orzeczenie austriackiego Sądu Najwyższego jasno wskazuje, że chociaż może istnieć ogólna skłonność do preferowania umów dotyczących wyboru prawa, istnienie sprzecznej klauzuli forum nie prowadzi do jej nieważności. Pod warunkiem, że nie przewiduje się wyłącznej jurysdykcji sądów państwowych, obie klauzule mogą współistnieć.

W konfrontacji ze sprzecznymi klauzulami jurysdykcyjnymi, praktykom zaleca się przyjęcie podejścia kontekstowego w celu ustalenia, jaki mógł być domniemany i rozsądny zamiar stron, wykraczając w ten sposób poza brzmienie umowy, ale biorąc pod uwagę okoliczności, jakie istniały w momencie jej sporządzania. Kontrowersji można łatwo uniknąć poprzez włączenie postanowień określających jednoznacznie, która klauzula ma mieć pierwszeństwo w przypadku konfliktu i zminimalizowanie możliwości zastosowania klauzuli wyboru forum do określonej liczby sporów podlegających lokalnej jurysdykcji.

Treść niniejszego artykułu ma na celu zapewnienie ogólnego przewodnika po temacie. Należy zasięgnąć specjalistycznej porady dotyczącej konkretnych okoliczności.