Itävalta: Caught Between Conflicting Forum Selection Clauses: Itävallan korkeimman oikeuden äskettäinen tuomio.

Osapuolten riippumattomuus on olennainen osa välimiesmenettelyä ja sille ominainen piirre. Vapaus tehdä välimiesmenettelysopimuksia yhteisymmärryksessä on epäilemättä yksi houkuttelevimmista syistä valita välimiesmenettely riitojenratkaisumekanismiksi. Ristiriitoja voi kuitenkin syntyä erityisesti silloin, kun välimiesmenettelyä ja oikeuspaikan valintaa koskevat lausekkeet ovat ristiriidassa keskenään. Tähän mennessä tuomioistuimet ovat omaksuneet erilaisia lähestymistapoja tässä suhteessa, ja jotkut ovat katsoneet välimieslausekkeiden olevan etusijalla, kun taas toiset ovat soveltaneet eriytettyä lähestymistapaa pyrkiessään selvittämään kyseisten ristiriitaisten lausekkeiden suhdetta ja soveltamisalaa.

Itävallassa korkein oikeus arvioi hiljattain sellaisen välityssopimuksen pätevyyttä, joka sisälsi kaksi rinnakkaista mutta ristiriitaista oikeuspaikan valintaa koskevaa lauseketta (3 Ob 127/20b).

Tapauksessa keskityttiin kantajan vaatimukseen 1) julistusoikeudellisesta tuomiosta, joka koski vuonna 2015 tehtyä kauppasopimusta, ja 2) jo maksetun osittaisen kauppahinnan palauttamisesta. Kyseiseen sopimukseen sisältyi sekä välimiesmenettelylauseke että Moskovan valtion tuomioistuimeen liittyvä oikeuspaikkaa koskeva sopimus.

Kun kauppasopimukseen liittyvä riita syntyi, kantaja päätti olla jatkamatta välimiesmenettelyä ja, toisin kuin oikeuspaikkalausekkeessa oli määrätty, nostaa kanteen vastaajan kotipaikassa (Wien, Itävalta) lakisääteisen oikeuden nojalla. Vaikka kumpikaan lausekkeista ei ollut poissulkeva, kantaja väitti, että niiden ristiriitainen luonne teki niistä tehottomia ja että kanteen nostaminen kolmannessa oikeuspaikassa ei merkinnyt sopimusmääräysten rikkomista.

Taustaa

Ensimmäisen ja toisen oikeusasteen tuomioistuimet hylkäsivät kantajan kanteen ja katsoivat, että kanteen nostaminen Itävallassa ei ollut mahdollista asiallisen toimivallan puuttumisen vuoksi.

Molemmat tuomioistuimet myönsivät, että kahden ristiriitaisen lausekkeen olemassaolo ei välttämättä heikennä välityssopimuksen pätevyyttä. Koska kummassakaan lausekkeessa ei määrätty valtion tuomioistuinten yksinomaisesta toimivallasta, niitä on pidettävä laillisina rinnakkaisina lausekkeina. Näin ollen kantajan oikeus valita kahden oikeuspaikan välillä oli myönteinen.

Kuitenkin katsottiin myös, että toimivalta oli evättävä, koska sopimuksessa määrättiin, että riita ratkaistaan joko välimiesmenettelyllä tai saattamalla asia Moskovan osavaltion tuomioistuimen käsiteltäväksi. Lisäksi tuomioistuimet totesivat, että toimivaltaan liittyvä arviointi edellytti, että välimiesmenettelysopimuksia oli tarkasteltava viran puolesta.

Kantaja kiisti alempien tuomioistuinten oikeudellisen näkemyksen molemmilta osin.

Kysymys ja korkeimman oikeuden ratkaisu

Kantajien esitysten keskeinen väite liittyy sopimusmääräysten sanamuotoon. Määräämällä kahdesta keskenään ristiriitaisesta oikeuspaikkalausekkeesta osapuolet olivat väitetysti sopineet, että ristiriitaisia lakeja olisi sovellettava. Kantajan mukaan osapuolten aikomusta ei voitu yksiselitteisesti päätellä sopimuksesta, joten molempia lausekkeita oli pidettävä pätemättöminä ja lakisääteisiä sääntöjä oli sovellettava.

Itävallan korkein oikeus katsoi, että alempien tuomioistuinten oikeudellinen näkemys oli pidettävä voimassa seuraavista syistä:

• Samaan asiakirjaan sisältyvien, keskenään ristiriitaisten oikeuspaikkalausekkeiden ja välityssopimuksen olemassaolo ei tehnyt välityssopimusta pätemättömäksi;
• Rinnakkaisuus on kiellettävä, jos sopimuksessa määrätään, että valtion tuomioistuimella olisi oltava yksinomainen toimivalta välimiesmenettelylausekkeesta riippumatta;
• Tuomioistuimen toimivaltaa arvioitaessa välimieslausekkeen sanamuotoa on näin ollen tutkittava huolellisesti. Koska kumpaakaan lauseketta ei ollut muotoiltu yksinomaiseksi, kantajalla oli oikeus äänestää ja valita jompikumpi kahdesta sopimuksella sovitusta foorumista;
• Eri aineellisten lakien valinta ei heikentänyt sopimuksen pätevyyttä, koska samaan oikeudelliseen kysymykseen tai tosiseikkoihin voidaan soveltaa vaihtoehtoisesti tai kumulatiivisesti useita sovellettavia lakeja;
• Voimassa olevat välityssopimukset on saatettava voimaan viran puolesta.

Kommentti

Tämä tapaus esittelee erikoisen, mutta toistuvan ongelman, joka syntyy silloin, kun sopimuksiin sisältyy välimiesmenettelylauseke, mutta myös oikeuspaikan valintaa koskeva lauseke. Tämän jännitteen sovittaminen yhteen asettaa tuomioistuinten eteen tarpeen soveltaa sopimustulkinnan periaatteita huolellisesti ja tavalla, joka ilmaisee ja tunnustaa osapuolten aikomukset.

Itävallan korkeimman oikeuden päätöksessä tehdään selväksi, että vaikka yleinen taipumus antaa etusija oikeuspaikkasopimuksille, ristiriitaisen oikeuspaikkalausekkeen olemassaolo ei johda sen pätemättömyyteen. Pikemminkin molemmat lausekkeet voivat olla voimassa rinnakkain edellyttäen, että osavaltioiden tuomioistuinten yksinomaista toimivaltaa ei ole suunniteltu.

Ristiriitaisten oikeuspaikkalausekkeiden kohdalla ammattilaisia kehotetaan käyttämään asiayhteyteen perustuvaa lähestymistapaa määritettäessä, mikä osapuolten oletettu ja kohtuullinen aikomus on saattanut olla, ja näin ollen tarkastelemaan sopimuksen sanamuotoa laajemmin ja ottamaan huomioon olosuhteet, jotka vallitsivat sopimuksen laatimishetkellä. Ristiriidat voidaan helposti välttää sisällyttämällä sopimukseen määräyksiä, joissa täsmennetään yksiselitteisesti, kumpi lauseke on etusijalla ristiriitatilanteessa, ja minimoimalla oikeuspaikkalausekkeen soveltuvuus tiettyyn määrään paikallisen lainkäyttövallan piiriin kuuluvia riita-asioita.

Tämän artikkelin sisältö on tarkoitettu yleiseksi oppaaksi aiheesta. Erityisolosuhteisiinne olisi pyydettävä asiantuntija-apua.