著者紹介
当事者自治は仲裁の不可欠な部分であり、決定的な特徴である。合意に基づいて仲裁契約を締結する自由が、紛争解決メカニズムとして仲裁を選択する最も魅力的な理由の一つであることは間違いない。しかし、特に仲裁条項と裁判地選択条項が矛盾する文脈において、論争が生じる可能性がある。これまでのところ、裁判所はこの点に関して、あるものは仲裁条項に優越性を認め、あるものは矛盾する条項の関係や範囲を確認するために差別化されたアプローチを適用するなど、多様なアプローチをとっている。
オーストリアでは最近、最高裁判所が、2つの法廷地選択条項（3 Ob 127/20b）が共存しながらも矛盾する仲裁合意の有効性を評価した。
本件は、原告が1）2015年に締結された売買契約に関する宣言的判決、2）既に支払われた売買代金の一部の返済を求めたものである。当該契約には、仲裁条項とモスクワの裁判所に関する管轄地に関する合意が含まれていた。
売買契約に関連する紛争が発生した際、原告は仲裁手続きを取らないことを選択し、裁判管轄条項で規定されている以外に、法定法に従って被告の所在地（オーストリアのウィーン）で訴訟を起こした。いずれの条項も排他的なものではなかったにもかかわらず、原告は、これらの条項の矛盾する性質が効力を失わせ、第3の法廷地での請求は契約条項の違反には当たらないと提出した。
背景
一審および二審裁判所は、主文管轄権の欠如に基づきオーストリアでは訴訟を提起できないとし、原告の請求を棄却した。
両裁判所とも、矛盾する2つの条項の存在が必ずしも仲裁合意の有効性を損なうものではないことを認めた。どちらも国の裁判所の専属管轄権を規定していないため、両条項は合法的に共存する条項として扱われる。そのため、原告の2つの裁判場を選択する権利は肯定された。
とはいえ、契約には仲裁に訴えるかモスクワの裁判所に付託するかのいずれかで紛争を解決することが定められていたため、管轄権は放棄されなければならないとも判断された。さらに裁判所は、管轄権に関する評価には、職権で仲裁契約を検討する必要があるとした。
原告は、いずれの点においても下級裁判所の法的見解を争った。
争点と最高裁判決
原告の提出書類の中心的な論点は契約条項の文言に関するものである。両当事者は、矛盾する 2 つの裁判地条項を規定することで、相反する法律が適用されるべきであると合意した。原告によれば、当事者の意図は契約から明白に推論することはできず、したがって両条項は無効とみなされ、法定規則が適用されるべきであった。
オーストリア最高裁判所は、以下の理由により、下級裁判所の法的見解を支持すべきであるとした：
- 同じ文書に矛盾する裁判管轄条項と仲裁合意が存在しても、仲裁合意が無効になるわけではない；
- 仲裁条項の有無にかかわらず、国の裁判所が専属的管轄権を有するべきであると契約書に規定されている場合には、併存は否定される；
- 管轄権を評価する際には、仲裁条項の文言を慎重に検討しなければならない。2つの条項のいずれも排他的なものとして起草されていなかったことから、原告には、契約によって合意された2つの法廷のいずれかを選択する権利があった；
- 異なる実体法が選択されたとしても、契約の有効性が損なわれることはない。なぜなら、複数の準拠法が、同じ法律問題や事実関係に代替的または累積的に適用される可能性があるからである；
- 有効な仲裁合意は職権で効力を与えられる。
コメント
本件は、契約書に仲裁条項が含まれているにもかかわらず、裁判地選択条項も規定されている場合に発生する、特異ではあるが繰り返し起こる問題を提示している。この緊張関係を調整しようとする裁判員は、契約解釈の原則を注意深く適用し、当事者の意図を表現すると同時にその重要性を認識する必要がある。
オーストリアの最高裁判決は、法選択合意を優先する一般的な傾向があるかもしれないが、抵触する裁判地条項が存在したからといって、その条項が無効になるわけではないことを明らかにしている。むしろ、州裁判所の専属的管轄権が想定されていなければ、両条項は共存しうる。
裁判管轄の抵触する条項に直面した場合、実務家は、当事者の合理的な意図がどのようなものであったと推定されるかを判断するために、文脈に基づくアプローチを採用することをお勧めする。紛争が発生した場合、どの条項が優先されるかを明確に規定し、法廷地選択条項の適用範囲を、現地の管轄下にある指定された数の紛争に限定することで、紛争は容易に回避できる。
本記事の内容は、このテーマに関する一般的なガイドを提供することを意図しています。具体的な状況については、専門家の助言を求めるべきである。