オーストリア2020年の仮想通貨規制：オーストリアのブロックチェーン事情に光を当てる

最近、ドイツの国会議員によって電子証券法（Gesetz über elektronische Wertpapiere, eWpG）の草案が提出されたことで、オーストリアの既存の金融サービスおよび証券法の枠組みの妥当性と、資本市場のデジタル化を支援する措置の採用をめぐる議論が再燃している。隣国とは異なり、オーストリアはこれまで、暗号関連の活動や取引を管理する特定の規制体制を確立することを避けてきた。

以下では、オーストリアにおけるブロックチェーン・ベースの金融サービスを管理する現在の法的メカニズムについて検討する。暗号資産やフィンテック・ビジネスの規制に対するオーストリアの一般的なアプローチに関する簡単な概要を意図しているが、課税、データ保護、マネーロンダリングなどの事項についても簡単に触れる。

概要

ブロックチェーン・ベースのサービスや仮想通貨の分野は、近年大きな注目を集めている。ブロックチェーン技術は、暗号通貨ビットコインのバックボーンを形成するだけでなく、非中央集権的で仲介のない分散型デジタル・エコシステムの確立を謳っている。そのため、ヘルスケアから小売、政府、銀行、金融に至るまで、幅広い業界に革新と浸透をもたらすと言われている。

分散型台帳技術の普及に向けた最近の動向を鑑みると、証券のデジタル化の必要性は必然的かつ必要不可欠な取り組みとなっている。新興企業が「暗号通貨をベースとしたビジネスモデルを構築し、ブロックチェーン技術を活用してイノベーションを推進する」^[1]傾向が強まる中、立法府、裁判所、規制当局は、ブロックチェーンの活用と証券の電子発行を通じた企業の資金調達を可能にする法的枠組みの確立を求められている。

クリプトアセットは「社会的利用、経済的価値、技術的設計がまだ流動的」^[2]な比較的新しい形態であることから、課題は、クリプトカレンシーと既存の国内規制の枠組みとの融合を促進するための適切な措置や規定を採用することにある。

オーストリアにおけるブロックチェーン技術とその規制に関する議論

オーストリアではかなりの期間、暗号通貨は規制の対象外であった^[3]。2017年以前、オーストリア金融市場庁（Österreichische Finanzmarktaufsicht, FMA）などの公的機関は^[4]、ブロックチェーン技術に関して特に懐疑的な立場をとっていた。欧州証券市場庁（ESMA）や他の監督機関が表明した批判と同様の流れで^[5]、その警告の中心は、デジタル資産ベースのビジネスや投資モデルに関連するボラティリティと消費者保護のリスクにあった。

2017年までに財務省は、ビットコインやイーサリアム、リップル、ライトコインなどの暗号通貨を使った取引から生じる税効果（所得と付加価値）に関するガイダンスを公表した^[6]。2018年の諮問委員会（Fin-Tech Beirat）の設立は、代替的な資金調達方法に対する政策立案者の受容性という点で、重要な変化を示した。

暗号通貨の使用に関する懸念（特にマネーロンダリングやテロ資金供与に関して）に対処するため、2018年も規制や監督に関する提案が議論され続けた。こうした議論は、「Optioment」として知られるビットコイン関連の詐欺スキームが疑われたことで加速したが^[7]、具体的な立法措置は取られなかった。

オーストリアとフィンテック・ホットスポットとしての重要性

ヨーロッパにおける電子政府分野のパイオニアとされるオーストリアは、新技術や暗号通貨に対してオープンな姿勢を示しており、数多くの新興企業にとって好ましいビジネス拠点となっている^[8]。Bitpandaは、オーストリアで事業を立ち上げた多くの注目すべきフィンテックの一例に過ぎない。2014年に設立され、ウィーンを拠点とするこの暗号ベースの企業は、160人以上のチームメンバーで構成され、100万人以上のユーザーにサービスを提供している。現在、フィンテック企業として認定されているオーストリアの企業は112社にのぼる^[9]。成長率は金融業界を上回り、年間売上高は1億3,000万ユーロ^[10]に達しており、その社会生活や企業生活への影響はもはや否定できない。

このようなフィンテックの急速な進化が、立法府にこの分野の動向をより注意深く監視するよう促している。

一般的アプローチ

金融商品取引法

先に紹介したFMAは、「オーストリアの金融市場に関する独立した、自律的かつ統合的な監督当局」^[11]であり、その法定目的には以下が含まれる：1) オーストリアの金融市場の効率的な機能に対する信頼を高めること、2) 法的規定に従って投資家、債権者、消費者を保護すること、3) 監督基準の遵守に関して予防的に行動する一方で、一貫した方法で違反行為を罰すること、である^[12]。

技術中立的なアプローチを採用することで、FMAは既存の法律の適用に重点を置き、このデジタル時代の技術的成果を低下させるのではなく、むしろ保護するために、新製品と伝統的な製品やサービスの両方が同じ法律や規制の対象となることを保証する。完全性、安全性、投資家保護を維持するために、「規制や行政決定のような拘束力のある基準」を発行したり、ライセンスの取り消し、取締役の解任、行政罰の賦課などの強制的な措置をとることによって、主権的な権限を行使することができる^[13]。

FMAは、暗号資産と取引するこれらのビジネスの複雑さと数の増加、およびその発展のスピードを考慮し、Fintech Contact Portalを作成し、専門チームを指定して、企業がその業務の規制上の取り扱いに関する問い合わせを提出する機会を提供している。

サンドボックス・プログラム

2020年9月1日より、オーストリア金融市場庁法（Finanzmarktausichtsbehördengesetz、FMABG）の改正が施行された。23a項の追加により、FMAは "規制のサンドボックス "を導入し、企業が開発中の製品／サービスをテストし、その実行可能性を評価することを可能にした。例えば、そのビジネスモデルが公共の利益を促進するものであること、金融市場を不安定にしたり消費者保護を阻害するものではないこと、本質的に革新的で市場の成熟を加速させるものであること、などである。それぞれのビジネスモデルが十分な公共的価値を提供するかどうか、つまりより広範な経済的利益に資するかどうかを判断する際には、諮問委員会^[14]の意見を聞かなければならない（第23a条第3項）。

サンドボックス・プログラムへの参加は最長2年間に制限されているが、申請により早期に終了することができる（第23a条4項）。FMAは四半期ごとに財務大臣に報告書を提出しなければならない。評価の一環として、FMAは、検討中のレギュラトリー・サンドボックス・ビジネスモデルの運営に関与している当事者について、さらなる詳細の提供を求められることがある（第23a条7項）^[15]。

オーストリアの規制枠組み

オーストリアの法律はブロックチェーン技術を禁止も制限もせず、むしろ適切に規制しようとしている。

暗号資産を含むビジネスモデルに適用される規制上の地位を決定する際には、ケースバイケースの評価が行われる。提供される商品/サービスの性質、内容、特徴に応じて、以下のような異なるライセンス義務が発生する可能性がある：

• オーストリア決済サービス法（Zahlungsdiestgesetz、ZaDiG）；
• オーストリア銀行法（Bankwesengesetz、BWG）；
• オーストリア電子マネー法（E-Geldgesetz、EGeldG）；
• オーストリア代替投資ファンドマネージャー法（Alternative Investmentfonds Manager-Gesetz, AIFMG）；
• オーストリア証券監督法（Wertpapieraufsichtsgesetz、WAG）；
• 代替投資ファンドマネージャー法（Alternatives Investmentfonds Manager-Gesetz、AIFMG）；
• オーストリア資本市場法（Kapitalmarktgesetz, KMG）。

銀行、決済、投資サービス、またはファンドや証券規制の範囲に入る」暗号関連の事業活動を監督するFMAとは異なり^[16]、オーストリアの法律で規定された商品である仮想資産は、オーストリアの貿易当局によって監督される^[17] 。暗号通貨取引を中心とした法的問題を管轄する指定裁判所は存在しない。最後に、オーストリアには国境規制もなければ、フィンテック事業の運営も禁止されていない。

特別法

マネーロンダリング

• 2020年以前
  • マネーロンダリング防止（AML）要件は、決済サービスプロバイダーなど、金融サービス規制の下でライセンスを必要とする暗号通貨ベースの活動に適用される；
  • AML要件は商法の下でも発生する可能性があり、例えば、オーストリア貿易法（Gewerbeordnung、GewO）に従い、少なくとも10,000ユーロの現金支払いを行う／得るオークション業者などが該当する。
• 2020年1月以降
  • 2020年1月10日に施行された金融市場アンチマネーロンダリング法（Finanzmarkt-Geldwäschegesetz, Fm-GwG）は、第5次アンチマネーロンダリング指令（AMLD5）を移管するもので、その内容は以下の通りです：
• AMLD5と同じ仮想通貨の定義を採用し、以下の1つ以上を提供するサービスプロバイダを記述している^[18]。

  • 顧客に代わって仮想通貨を保有、保管、移転するための秘密暗号鍵を保護するサービス（カストディアンウォレット）；

  • 仮想通貨を不換紙幣に交換すること、およびその逆；

  • 1つまたは複数の仮想通貨を相互に交換すること；

  • 仮想通貨の送金

  • 仮想通貨の発行および販売に関する金融サービスの提供。

• AMLの要件を以下に拡大する：

  • 電子財布プロバイダー

  • 不換紙幣/暗号通貨の交換に関与するサービスプロバイダー。

• 国内の仮想通貨プロバイダーおよびオーストリアで金融サービスを提供する外国企業に対し、FMAへの登録を義務付ける^[19]。

課税

• 所得税

  • 利子所得を目的とする暗号通貨には、27.5％（個人）または25％（法人）が課税される；

  • 金利収入を目的としない暗号通貨や個人売買、非事業用資産は、12ヶ月以内に取得・売却した場合、55％（個人）の課税対象となる^[20]。キャピタルゲインは、年間440ユーロであれば非課税。

• 付加価値税

  • 暗号通貨から不換紙幣への交換およびその逆はVAT非課税^[22]。

  • 仮想資産は従来の支払手段と同様に扱われるため、商品やサービスの購入にはVATが課される。

• マイニング

  • マイニングは商業活動とみなされ、従来の支払い方法と同様に扱われる。

データ保護

• 欧州一般データ保護規則（GDPR）およびオーストリアデータ保護法は、個人データ／センシティブデータの使用、送信および収集を規制する法的根拠を提供しています；

• データ主体の権利はGDPR第12～23条にあり、特に以下のものが含まれます：

  • データ主体の権利はGDPR第12条から第23条までに規定されており、特に以下のものが含まれる；

  • 虚偽データの訂正を受ける権利

  • 消去する権利

  • 処理を制限する権利

  • データポータビリティの権利

  • 異議申し立ての権利

• 救済措置および罰則は第77条から第84条に記載されています。データ主体は、監督当局に苦情を申し立てたり、被った可能性のある（非）重大な損害について管理者または処理者から補償を受けることができます。GDPRの規定に違反した場合、それぞれ1,000万～2,000万ユーロ、前年の年間売上高の2％～4％（いずれか高い方）の行政罰が科されることもある。

最近の動向

近年、暗号通貨をベースとする若い新興企業の数が徐々に増加していることから、オーストリアの政策立案者は暗号資産とブロックチェーンの可能性を認識し、分析するようになった。オーストリアは新技術に対して前向きな姿勢をとっている。数多くのパイロットプロジェクト（例：カルチャートークンプロジェクト）を導入することで、暗号ベースのビジネスにとって魅力的な場所であることが証明されている。その他の要因としては、企業が革新的な可能性を十分に開発するために利用できる、エクイティや負債による資金調達の機会（オーストリア連邦投資・ビジネス振興銀行による低金利のERPローン、助成金、保証など）やインセンティブ制度（オーストリアビジネス庁やオーストリア研究振興庁などによる実施）が挙げられる^[23]。

この目的のために、以下の最近の出来事も注目に値する：

18.05.2020 国家デジタル通貨パイロット：ライファイゼン・オーストリア銀行がブロックチェーン技術を利用した新しい形の国家通貨のトークン化に取り組んでいる^[24]。

2020.07.02 オーストリアのテレコムプロバイダーA1がキャッシュレス決済ネットワークに暗号通貨を追加し、オーストリアの暗号通貨所有者が決済プロセッサーSalamantexを通じて暗号通貨（ETH、Bitcoin、Dashなど）を受け入れられるようになる^[25]。

2020.09.02 ウィーン証券取引所がビットコインとイーサリアムを上場^[26]。

コメント

暗号企業の監督に対するオーストリアの中立的なアプローチは、新しいビジネスモデルの努力やイノベーションを妨げるのではなく、むしろ促進するという点で実りあるものであることが証明された。リヒテンシュタインのような法域とは異なり、オーストリアは、暗号通貨とそれぞれのサービス・プロバイダーを規制するための独立した法的メカニズムを確立していない。しかし、EU委員会が2022年1月11日までに、さらなる規制措置のための立法案を検討し、草案化することを義務付けていることから^[27]、オーストリアの現在のアプローチへの変更が期待される。