Autonómia strán je neoddeliteľnou súčasťou a charakteristickým znakom rozhodcovského konania. Sloboda konsenzuálneho uzatvárania rozhodcovských zmlúv nepochybne predstavuje jeden z najpríťažlivejších dôvodov pre jeho výber ako mechanizmu riešenia sporov. Avšak práve v kontextoch konfliktných rozhodcovských doložiek a doložiek o voľbe súdu môžu vzniknúť rozpory. Súdy v tejto súvislosti doteraz zaujímali rozdielne prístupy, pričom niektoré z nich prisudzovali rozhodcovským doložkám prednosť a iné uplatňovali diferencovaný prístup v snahe zistiť vzťah a rozsah pôsobnosti posudzovaných protichodných doložiek.

Najvyšší súd v Rakúsku nedávno posudzoval platnosť rozhodcovskej zmluvy, ktorá obsahovala dve súčasne existujúce, ale protichodné doložky o voľbe súdu (3 Ob 127/20b).

Prípad sa sústredil na žiadosť žalobcu o 1) deklaratórne rozhodnutie týkajúce sa kúpnej zmluvy uzavretej v roku 2015 a 2) vrátenie už zaplatenej časti kúpnej ceny. Predmetná zmluva obsahovala rozhodcovskú doložku, ako aj dohodu o miestnej príslušnosti týkajúcu sa moskovského štátneho súdu.

Keď vznikol spor v súvislosti s kúpnou zmluvou, žalobca sa rozhodol nepokračovať v rozhodcovskom konaní a okrem prípadov stanovených v doložke o právomoci podal žalobu v sídle žalovaného (Viedeň, Rakúsko) podľa zákonného práva. Napriek tomu, že ani jedna z doložiek nebola výlučná, žalobca tvrdil, že ich protichodná povaha spôsobila ich neúčinnosť a že podanie žaloby na treťom súde nepredstavuje porušenie zmluvných ustanovení.

Pozadie

Súdy prvého a druhého stupňa zamietli žalobcovu žalobu s tým, že žalobu nemožno podať v Rakúsku z dôvodu nedostatku vecnej príslušnosti.

Oba súdy uznali, že existencia dvoch protichodných doložiek nemusí nevyhnutne spochybniť platnosť rozhodcovskej zmluvy. Keďže ani jedna z nich nestanovovala výlučnú právomoc štátnych súdov, treba ich považovať za legitímne koexistujúce doložky. Na právo navrhovateľa vybrať si medzi dvoma súdmi ako takým bolo odpovedané kladne.

Napriek tomu sa tiež rozhodlo, že právomoc sa musí odmietnuť, keďže zmluva stanovila, že spor sa vyrieši buď prostredníctvom rozhodcovského konania, alebo postúpením veci moskovskému štátnemu súdu. Ďalej súdy stanovili, že posúdenie týkajúce sa právomoci si vyžaduje, aby sa rozhodcovské zmluvy posudzovali ex offo.

Žalobca spochybnil právny názor súdov nižších stupňov v oboch ohľadoch.

Problém a rozhodnutie Najvyššieho súdu

Hlavný argument tvrdení žalobcov sa týka znenia zmluvných ustanovení. Ustanovením dvoch nesúladných ustanovení o súde sa strany pravdepodobne dohodli, že by sa mali uplatňovať protichodné právne predpisy. Podľa žalobcu sa úmysel strán nedal zo zmluvy jednoznačne vyvodiť, preto sa obe doložky musia považovať za neplatné a mali by sa uplatniť zákonné pravidlá.

Rakúsky najvyšší súd rozhodol, že právny názor nižších súdov treba potvrdiť z týchto dôvodov:

• Existencia protichodných doložiek o právomoci a rozhodcovských dohôd obsiahnutých v tom istom dokumente nespôsobila neplatnosť rozhodcovskej dohody;

• Koexistencia sa má odmietnuť, ak dohoda stanovuje, že štátny súd by mal mať výlučnú právomoc bez ohľadu na rozhodcovskú doložku;

• Pri posudzovaní právomoci je preto potrebné dôkladne preskúmať znenie rozhodcovskej doložky. Skutočnosť, že ani jedna z dvoch doložiek nebola formulovaná ako výlučná, znamenala, že žalobca mal právo hlasovať a zvoliť si jedno z dvoch fór dohodnutých zmluvou;
• Výber rôznych hmotnoprávnych predpisov neohrozil platnosť zmluvy, pretože na tú istú právnu otázku alebo skutkové okolnosti sa môže alternatívne alebo kumulatívne uplatniť viacero rozhodných právnych predpisov;

• Platné rozhodcovské zmluvy majú byť účinné ex officio.

Komentár

Tento prípad predstavuje zvláštny, ale opakujúci sa problém, ktorý vzniká, keď zmluvy obsahujú rozhodcovskú doložku, ale zároveň obsahujú aj doložku o voľbe súdu. Snaha o zosúladenie tohto napätia stavia súdy pred potrebu starostlivo uplatňovať zásady výkladu zmlúv spôsobom, ktorý vyjadruje a zároveň uznáva význam zámerov strán.

Z rozhodnutia rakúskeho najvyššieho súdu jasne vyplýva, že hoci môže existovať všeobecná tendencia uprednostňovať dohody o voľbe práva, existencia kolíznej doložky o právomoci nevedie k jej neplatnosti. Naopak, za predpokladu, že sa nepredpokladá výlučná právomoc štátnych súdov, môžu obe doložky existovať súčasne.

Pri konfliktných doložkách o právomoci sa právnikom odporúča, aby pri určovaní predpokladaného a rozumného zámeru strán zaujali kontextový prístup, teda aby sa pozreli nielen na znenie zmluvy, ale aby zohľadnili okolnosti, ktoré existovali v čase jej vypracovania. Rozporu sa dá ľahko predísť zahrnutím ustanovení, v ktorých sa jednoznačne uvedie, ktoré ustanovenie má mať prednosť v prípade rozporu, a minimalizovať uplatniteľnosť ustanovenia o voľbe súdu na určený počet sporov v rámci miestnej jurisdikcie.

Obsah tohto článku má poskytnúť všeobecnú orientáciu v danej problematike. Je potrebné vyhľadať odborné poradenstvo o vašich konkrétnych okolnostiach.