Obchodná arbitráž
Arbitráž alebo súdny spor?
Ak zmluva neobsahuje doložku o riešení sporov a strany nedosiahnu dohodu prostredníctvom rokovaní alebo iných metód alternatívneho riešenia sporov (ARS), žalobca sa bude musieť rozhodnúť, či bude viesť súdny spor, alebo sa pokúsi dosiahnuť dohodu o predložení sporu na rozhodcovské konanie. Žalovaný sa bude musieť rozhodnúť, či bude súhlasiť s rozhodcovským konaním alebo nie. Existuje dlhý zoznam premenných, ktoré musia obe strany zvážiť pri rozhodovaní, či je vhodnejšie rozhodcovské konanie alebo súdny spor. Niektoré z týchto premenných sú:
- Zisťovanie/zverejňovanie: Rozsah zisťovania sa v medzinárodnom rozhodcovskom konaní zvýšil. Jeho vplyv na rozhodnutie strany, či pokračovať v rozhodcovskom alebo súdnom konaní, sa však bude líšiť v závislosti od vnútroštátnych procesných pravidiel a preferencií strany. Súdne výpovede a písomné výsluchy, ako sa vyskytujú v mnohých jurisdikciách zvykového práva, sú v rozhodcovskom konaní naďalej pomerne zriedkavé. Ak sa napríklad strana, ktorá vedie súdne konanie v USA, chce vyhnúť úplnému zisťovaniu, môže byť vhodnejšie rozhodcovské konanie. Na druhej strane, v občianskoprávnych systémoch môže rozhodcovské konanie v súlade s platnými procesnými pravidlami umožniť širšie požiadavky na zisťovanie/zverejňovanie informácií ako vnútroštátne súdy.
- Výkon rozhodcovských rozsudkov: Hlavne vďaka vplyvu Newyorského dohovoru(pozri oddiel vii písm. b) nižšie) sa rozhodcovské rozsudky zvyčajne ľahšie vykonávajú za hranicami štátu ako súdne rozhodnutia. Ako sa podrobnejšie uvádza ďalej, prípady úspešného zablokovania výkonu sú zriedkavé.
- Predbežné ochranné opatrenia: Strany, ktoré potrebujú získať rýchle predbežné opatrenia na začiatku sporu a pred zriadením rozhodcovského súdu, môžu lepšie požiadať o súdnu ochranu. Niektoré rozhodcovské súdy síce majú zavedené postupy na získanie predbežných opatrení pred rozhodcovským konaním, tie však môžu trvať určitý čas. Väčšina jurisdikcií nepovažuje hľadanie rýchlej ochrany u vnútroštátnych súdov na začiatku sporu za nezlučiteľné s povinnosťou rozhodcovského konania.
- Medziďalšie faktory, ktoré je potrebné zvážiť, patria náklady, rýchlosť, pohodlie a flexibilita, súkromie a dôvernosť a konečnosť rozhodnutí, o ktorých sa hovorí ďalej(pozri oddiel ii písm. b) nižšie). Vplyv týchto faktorov sa v jednotlivých jurisdikciách líši a mal by sa posudzovať v kontexte nároku.
Čo je to rozhodcovské konanie?
Všeobecne
Rozhodcovské konanie je spôsob riešenia sporov, pri ktorom sa strany dohodnú, že spor predložia jednotlivcovi alebo orgánu jednotlivcov známemu ako rozhodca(-ovia)/rozhodcovský súd. Rozhodcovský súd rozhoduje spor a vydáva konečné, záväzné rozhodnutie.
Výhody rozhodcovského konania
Autonómia a flexibilita strán
Autonómia strán je základným kameňom rozhodcovského konania, ktorý umožňuje prispôsobiť konanie želaniam a potrebám oboch strán. Autonómia strán sa vzťahuje na autonómiu strán medzinárodnej obchodnej arbitráže pri rozhodovaní o všetkých aspektoch konania - napríklad o sídle a mieste konania arbitráže, rozhodcovi (rozhodcoch) a procesných a hmotnoprávnych predpisoch - s výhradou obmedzení vyplývajúcich z kogentných právnych predpisov.
Neutralita
Zmluvné strany medzinárodnej zmluvy zvyčajne pochádzajú z rôznych krajín. Predloženie sporu vnútroštátnemu súdu jednej zo strán znamená, že tento súd bude pre druhú stranu cudzím súdom. Rozhodcovské konanie umožňuje riešiť spory na neutrálnom mieste pred neutrálnym súdom, ktorý si zvolia obe strany. To môže negovať potenciálne výhody súdneho konania v domovskom štáte jednej zo strán.
Vykonateľnosť
Rozhodcovský rozsudok je vo všeobecnosti ľahšie vykonateľný v cudzej krajine ako rozsudok vnútroštátneho súdu. Je to z veľkej časti spôsobené Newyorským dohovorom, medzinárodnou dohodou, ktorej zmluvnými stranami je väčšina štátov na svete(pozri oddiel vii písm. b) nižšie).
Rýchlosť
Rozhodcovské konanie sa vo všeobecnosti považuje za rýchlejšie ako súdne konanie. V skutočnosti rôzne inštitucionálne pravidlá alebo rozhodcovské právne predpisy stanovujú časové obmedzenia pre rozhodcovské konanie.
Súkromie/dôvernosť
Prísne vzaté, súkromie a dôvernosť sú dva rôzne pojmy. Zatiaľ čo súdne spory na štátnych súdoch sú verejné, rozhodcovské pojednávania sa spravidla konajú neverejne (in camera). Situácia týkajúca sa dôvernosti nie je taká jednoduchá, ale strany rozhodcovského konania majú rôzne možnosti zachovania dôvernosti(pozri oddiel v písm. d) nižšie).
Odborné znalosti v danej oblasti
Strany rozhodcovského konania môžu vymenovať rozhodcu/rozhodcov s odbornými znalosťami v oblasti predmetu sporu. To môže byť obzvlášť výhodné v zložitých medzinárodných sporoch, napríklad týkajúcich sa veľkých stavebných projektov, ťažby ropy a plynu alebo duševného vlastníctva. Súdnym sporom na vnútroštátnych súdoch pravdepodobne nebude predsedať sudca s rozsiahlymi odbornými znalosťami.
Druhy rozhodcovského konania
Vo všeobecnosti existujú tri druhy rozhodcovského konania.
Obchodná arbitráž
Obchodná arbitráž je arbitráž medzi dvoma alebo viacerými stranami obchodnej zmluvy. Ide o najbežnejší typ arbitráže.
Arbitráž medzi investorom a štátom
Arbitráž medzi investorom a štátom je arbitráž medzi zahraničným investorom a suverénnym hostiteľským štátom, ktorá vyplýva buď z investičnej zmluvy, alebo z dvojstrannej či viacstrannej investičnej zmluvy.
Medzištátna arbitráž
Medzištátna arbitráž je arbitráž medzi dvoma suverénnymi štátmi vyplývajúca z dohovoru (napr. príloha VII k dohovoru UNCLOS) alebo z dohody o postúpení sporu (napr. arbitráž na Železnom Rýne).
Obchodná arbitráž
Arbitráž ad hoc
Arbitráž ad hoc je rozhodcovské konanie, ktoré nie je riadené rozhodcovskou inštitúciou. Strany často určia skôr zavedený systém procesných pravidiel, než aby sa pokúsili navrhnúť vlastný procesný systém ad hoc . Príkladom môžu byť rozhodcovské pravidlá UNCITRAL, keďže nie sú viazané na konkrétnu inštitúciu.
Inštitucionálne rozhodcovské konanie
Inštitucionálne rozhodcovské konanie je rozhodcovské konanie, ktoré spravuje rozhodcovská inštitúcia. Inštitúcie majú vlastný súbor procesných pravidiel a pomáhajú pri správe procesu.
Rozhodcovská inštitúcia
Rozhodcovská inštitúcia je špecializovaná inštitúcia, ktorá hostí rozhodcovské konanie a poskytuje administratívne služby zamerané na uľahčenie rozhodcovských sporov. Príkladmi sú Medzinárodná obchodná komora (ICC), Londýnsky medzinárodný arbitrážny súd (LCIA) a Viedenské medzinárodné arbitrážne centrum (VIAC).
Aké spory možno postúpiť na obchodné rozhodcovské konanie?
Ako naznačuje slovné spojenie, na rozhodcovské konanie možno postúpiť všetky obchodné spory. Na základe toho sa súkromnoprávne spory vo všeobecnosti považujú za arbitrabilné. Na základe nedávneho proarbitrážneho prístupu rôznych súdov na celom svete môžu byť arbitrabilné aj verejnoprávne spory, ako sú napríklad otázky práva hospodárskej súťaže. Vo všeobecnosti však krajiny stanovujú obmedzenia pre typy sporov, ktoré sú arbitrabilné, preto je dôležité konzultovať vnútroštátne právne predpisy týkajúce sa tejto témy. Bežnými príkladmi oblastí, v ktorých je arbitrabilita buď spochybnená, alebo zakázaná, sú udeľovanie alebo platnosť patentov a ochranných známok, platobná neschopnosť a transakcie s cennými papiermi.
Aktéri obchodnej arbitráže
Žalobca
Strana, ktorá iniciuje rozhodcovské konanie.
Odporca
Strana, proti ktorej sa začalo rozhodcovské konanie.
Odporca môže v rozhodcovskom konaní vzniesť aj protinároky a vtedy sa môže označovať ako protistrana.
Rozhodca a rozhodcovský súd
Rozhodca je fyzická osoba (zvyčajne právnik alebo odborník v príslušnej oblasti) vybraná na prejednanie a rozhodnutie rozhodcovského sporu.
Rozhodcovský súd je senát zložený z osôb, ktoré sú vymenované na uľahčenie a vydanie záväzného rozhodnutia v rozhodcovskom konaní.
Nezávislosť a nestrannosť
Od rozhodcov a rozhodcovských súdov sa vždy vyžaduje, aby konali nezávisle a nestranne. Ak tak nerobia, môžu byť napadnutí a odvolaní. Rozhodcovský rozsudok rozhodcovského súdu, ktorý nie je nezávislý a nestranný, môže byť zrušený a nevykonateľný.
Dohody o rozhodcovskom konaní
Všeobecné
Rozhodcovská zmluva je dohoda medzi dvoma alebo viacerými stranami o predložení sporu na riešenie v rozhodcovskom konaní. Rozhodcovská zmluva môže byť buď dohodou pred predložením sporu, alebo dohodou o predložení sporu po jeho vyriešení. Pri vypracovaní rozhodcovskej zmluvy je potrebné dbať na to, aby sa predišlo akémukoľvek riziku nejednoznačnosti, aby sa vylúčila budúca neistota, ktorá by mohla zdržať, sťažiť alebo ohroziť proces riešenia sporu.
Základná zásada: oddeliteľnosť
Rozhodcovská dohoda sa považuje za oddeliteľnú od hlavnej zmluvy, aby sa zabránilo tomu, že neplatnosť hlavnej zmluvy bude mať vplyv na platnosť rozhodcovskej dohody. Preto aj keby bola hlavná zmluva neplatná, rozhodcovská zmluva môže byť stále platná.
Asymetrické doložky
Vo všeobecnosti sa má za to, že každá zo strán môže iniciovať rozhodcovské konanie. Strany však môžu do svojej rozhodcovskej zmluvy pridať určitú doložku, podľa ktorej môže rozhodcovské konanie iniciovať len jedna strana (napr. predávajúci, zhotoviteľ, subdodávateľ). Takéto doložky boli vo viacerých jurisdikciách uznané za zákonné.
Kľúčové prvky
Rozsah pôsobnosti: na ktoré spory sa vzťahuje?
V rozhodcovskej zmluve sa musia stanoviť spory, ktoré môžu byť predmetom rozhodcovského konania. Strany môžu obmedziť rozhodcovské dohody len na určitú skupinu sporov vyplývajúcich zo zmluvy použitím formulácie typu "Spory týkajúce sa výlučne výkladu tejto zmluvy sa budú riešiť v rozhodcovskom konaní", alebo môžu zahrnúť široký rozsah pôsobnosti, napríklad "Všetky spory vyplývajúce z tejto zmluvy sa budú riešiť v rozhodcovskom konaní". Je potrebné dbať na to, aby bolo v zmluve jasne uvedené, ktoré potenciálne spory sú predmetom rozhodcovského konania.
Sídlo rozhodcovského konania
Sídlo rozhodcovského konania je miesto, ktoré si strany zvolili ako zákonné miesto rozhodcovského konania. To ovplyvňuje niekoľko faktorov, ako napríklad vhodný súd, na ktorý sa možno obrátiť so žiadosťou o podporu rozhodcovského konania, zrušenie rozhodcovského rozsudku a rozhodné právo pre rozhodcovské konanie. Preto je špecifikácia sídla v rozhodcovskej zmluve prvoradá. Je tiež dôležité mať na pamäti rozdiel medzi sídlom rozhodcovského konania a miestom rozhodcovského konania, pričom miestom rozhodcovského konania je miesto, kde sa koná pojednávanie.
Výber rozhodcov
Počet rozhodcov
Strany si môžu slobodne zvoliť počet rozhodcov, ktorí budú rozhodovať ich spor. V obchodných arbitrážach býva tento počet jeden alebo traja, aby sa predišlo patovej situácii. V závislosti od platného práva môžu mať strany párny počet rozhodcov, hoci mnohé jurisdikcie vrátane Rakúska to neumožňujú.
Kvalifikácia rozhodcov
Strany môžu v rozhodcovskej zmluve určiť kvalifikáciu rozhodcov. To umožňuje stranám vybrať si odborníkov na danú problematiku a/alebo právnych expertov, ktorí budú rozhodovať o ich spore.
Ďalšie prvky
Strany môžu chcieť vylúčiť niektoré z uvedených prvkov alebo zahrnúť ďalšie prvky. V nepovinných dodatočných doložkách sa môže stanoviť jazyk (jazyky), ktorý sa má používať v rozhodcovskom konaní, rozsah mlčanlivosti rozhodcov a jej rozšírenie na strany, zástupcov a znalcov, alebo zrieknutie sa povinnosti, ak strany chcú vylúčiť možnosť podania opravného prostriedku proti rozhodcovskému rozsudku.
Formulár
Vo všetkých medzinárodných dohovoroch, ako aj vo vzorovom zákone UNCITRAL sa vyžaduje, aby bola rozhodcovská zmluva písomná. V článku II ods. 2 Newyorského dohovoru sa "písomná dohoda" vymedzuje ako "rozhodcovská doložka v zmluve alebo rozhodcovská dohoda podpísaná stranami alebo obsiahnutá vo výmene listov alebo telegramov". V Rakúsku musí byť podľa článku 583 rakúskeho zákona o rozhodcovskom konaní rozhodcovská dohoda obsiahnutá buď v písomnom dokumente, ktorý je podpísaný stranami, alebo v listoch, faxoch, e-mailoch alebo iných prostriedkoch, ktoré poskytujú záznam o dohode. Ak zmluva spĺňa tieto požiadavky na formu a odkazuje na dokument obsahujúci rozhodcovskú zmluvu, znamená to platnú rozhodcovskú zmluvu, pokiaľ sa odkazom rozhodcovská zmluva stáva súčasťou tejto zmluvy.
Vzorové rozhodcovské doložky
Mnohé inštitúcie a orgány verejne poskytujú vzorové/štandardné rozhodcovské doložky, ktoré môžu strany zahrnúť do svojich zmlúv. Niekoľko príkladov takýchto vzorových rozhodcovských doložiek je uvedených nižšie.
ICC
"Všetky spory, ktoré vzniknú z tejto zmluvy alebo v súvislosti s ňou, budú s konečnou platnosťou riešené podľa pravidiel rozhodcovského konania Medzinárodnej obchodnej komory jedným alebo viacerými rozhodcami vymenovanými v súlade s uvedenými pravidlami."
UNCITRAL
"Všetky spory, rozpory alebo nároky vyplývajúce z tejto zmluvy alebo súvisiace s touto zmluvou, jej porušením, ukončením alebo neplatnosťou sa riešia v rozhodcovskom konaní v súlade s rozhodcovskými pravidlami UNCITRAL."
VIAC
"Všetky spory alebo nároky vyplývajúce z tejto zmluvy alebo v súvislosti s ňou, vrátane sporov týkajúcich sa jej platnosti, porušenia, ukončenia alebo neplatnosti, budú s konečnou platnosťou riešené podľa Pravidiel rozhodcovského konania (Viedenských pravidiel) Viedenského medzinárodného rozhodcovského centra (VIAC) Rakúskej spolkovej hospodárskej komory jedným alebo tromi rozhodcami vymenovanými v súlade s uvedenými pravidlami."
Uplatniteľné právo
Lex arbitri
Lex arbitri je právo, ktorým sa riadi samotné rozhodcovské konanie. Vzťahuje sa na vzťah medzi rozhodcovským súdom a súdmi a na právo sídla. Vzťahuje sa okrem iného na otázky, či je spor arbitrabilný, zloženie rozhodcovského súdu a dôvody na podanie námietky proti rozhodcovskému súdu, rovnaké zaobchádzanie so stranami, slobodu dohodnúť sa na podrobných procesných pravidlách, predbežné ochranné opatrenia, formu a platnosť rozhodcovského rozsudku a konečnosť rozsudku. Lex arbitri ako taký zahŕňa kogentné pravidlá, ktoré predstavujú základnú štruktúru a verejný poriadok právneho systému jurisdikcie a s ktorými musí byť rozhodcovské konanie v súlade.
Procesné pravidlá
Hoci konanie musí byť v súlade s platným lex arbitri , strany sa budú musieť dohodnúť na podrobných interných procesných pravidlách, podľa ktorých sa bude rozhodcovské konanie viesť. Podrobné procesné pravidlá budú upravovať širokú škálu záležitostí, ako napríklad časový harmonogram, dôvernosť, podania strán a dokazovanie svedkov. Vo všeobecnosti sa odporúča, aby sa strany a tribunál dohodli na takýchto pravidlách na začiatku rozhodcovského konania.
Hmotné právo
Skutočný spor strán, pokiaľ spadá pod podmienky rozhodcovskej doložky, sa bude musieť riešiť vo svetle platného hmotného práva. Ide o právo, ktoré sa bude uplatňovať na otázky, ako je výklad a platnosť zmluvy a práva a povinnosti strán. Zvyčajne strany zahrnú do zmluvy voľbu práva. Až na niekoľko výnimiek bude doložka o voľbe práva akceptovaná vo všetkých hlavných národných právnych systémoch na základe zásady autonómie strán. Táto zásada sa odráža v rakúskom zákone o rozhodcovskom konaní a vo Viedenských pravidlách.
Alternatívne, na základe výslovného splnomocnenia strán, môže rozhodca rozhodnúť ex aequo et bono alebo ako amiable compositeur. To znamená, že rozhodca rozhodne spor na základe spravodlivosti a dobrého svedomia.
Ak si strany výslovne nezvolili rozhodné hmotné právo, rozhodcovský súd preskúma, či bola voľba práva implicitná. Tribunál sa pokúsi zistiť úmysel strán na základe podmienok zmluvy a okolitých okolností. Ak si napríklad strany zvolili rozhodcovské konanie v Rakúsku, možno to vyvodiť tak, že si strany zvolili rakúske právo, ktorým sa budú riadiť hmotnoprávne otázky. Rozhodcovia by však nemali vyvodzovať voľbu, ak strany nemali jasný úmysel urobiť takúto voľbu. Prípadne sa rozhodcovský súd môže rozhodnúť, že uplatní kolízne normy v mieste rozhodcovského konania.
Právo, ktorým sa riadi rozhodcovská zmluva
Otázky týkajúce sa platnosti, rozsahu pôsobnosti alebo výkladu rozhodcovskej dohody môžu vzniknúť v čase výkonu dohody, pri napadnutí právomoci rozhodcu, pri podaní návrhu na zrušenie rozhodcovského rozsudku a pri návrhu na výkon rozhodcovského rozsudku. V medzinárodnej obchodnej arbitráži teda môže mať význam právo, ktorým sa riadi samotná rozhodcovská zmluva. V súlade so zásadou autonómie zmluvných strán bude mať voľba práva zmluvnými stranami účinok. Ak nedošlo k výslovnej voľbe, rozhodným právom bude právo miesta rozhodcovského konania alebo právo, ktorým sa riadia hmotnoprávne otázky.
Pokiaľ ide o uznanie a výkon rozhodcovského rozsudku, platí jedna dôležitá výhrada. Podľa Newyorského dohovoru, ak si strany nevybrali právo, otázky platnosti rozhodcovskej zmluvy sa riešia uplatnením práva miesta, kde bol rozhodcovský rozsudok vydaný.
Právo miesta výkonu
Právo miesta výkonu je v medzinárodných arbitrážach veľmi dôležité. Ak sa strana snaží vykonať rozhodcovský rozsudok v mieste rozhodcovského konania, uplatní sa vnútroštátne právo tohto miesta. Pri výkone rozhodcovského rozsudku v cudzej krajine sa takmer vo všetkých medzinárodných arbitrážach uplatňuje Newyorský dohovor. Vykonateľnosť rozhodcovských rozsudkov podľa Newyorského dohovoru sa podrobnejšie rozoberá ďalej(pozri oddiel vii písm. b) nižšie).
Inštitucionálne pravidlá
Inštitucionálne pravidlá sú procesné pravidlá uverejnené rozhodcovskou inštitúciou, ktoré sa vzťahujú na konania, ktoré spravuje. Každá rozhodcovská inštitúcia má svoj vlastný súbor pravidiel, ktoré poskytujú rámec pre postup a správu sporu. Príkladmi inštitucionálnych pravidiel sú rozhodcovské pravidlá ICC, Viedenské pravidlá (VIAC) a rozhodcovské pravidlá SIAC.
Nástroje soft law
Existujú rôzne autoritatívne nástroje soft law, ktoré pomáhajú a usmerňujú odborníkov a rozhodcov. Nástroje mäkkého práva majú mnoho foriem vrátane usmernení, pravidiel, kódexov a odporúčaní. Medzi niekoľko príkladov patrí napr:
Pravidlá IBA o konflikte záujmov
Pravidlá IBA o konflikte záujmov špecifikujú rôzne možné stupne vzťahov medzi stranami a rozhodcami/rozhodcovským súdom. Pravidlá kategorizujú nespočetné vzťahy do červených, oranžových, žltých a zelených zoznamov, pričom každý z nich nariaďuje alebo odporúča zverejnenie informácií.
Usmernenia IBA o zastupovaní strán v medzinárodnej arbitráži
Usmernenia IBA o zastupovaní strán v medzinárodnom rozhodcovskom konaní poskytujú praktickú pomoc a stanovujú osvedčené postupy pri riešení bežných etických otázok vznikajúcich v medzinárodnom rozhodcovskom konaní. Riešia otázky týkajúce sa konfliktu záujmov, komunikácie ex parte s rozhodcami, zavádzajúcich podaní rozhodcovskému súdu, nesprávnej výmeny a zverejňovania informácií a pomoci svedkom a znalcom.
Pravidlá IBA o vykonávaní dôkazov v medzinárodnom rozhodcovskom konaní
Pravidlá IBA o vykonávaní dôkazov v medzinárodnom rozhodcovskom konaní sú starostlivo vypracovanou kombináciou pravidiel common law a civil law pre vykonávanie dôkazov v medzinárodnom rozhodcovskom konaní. Pravidlá sa okrem iného zaoberajú otázkami súvisiacimi s predkladaním dokumentov, vykonávaním dôkazov svedkov a znalcov a právomocami tribunálu pri zisťovaní skutočností a odborníci z praxe a rozhodcovia ich často využívajú.
Rozhodcovské konanie
Núdzový rozhodca
Núdzový rozhodca je rozhodca, ktorý je vymenovaný spolu s oznámením o rozhodcovskom konaní alebo pred ním, aby rozhodol o naliehavých záležitostiach. Tento postup je podobný predbežnému/odkladnému opatreniu(pozri oddiel v písm. c) nižšie).
Kontrola konania
V rozhodcovskom konaní sa kontrola nad konaním mení v závislosti od zloženia rozhodcovského súdu. Pred zriadením, najmä v rozhodcovskom konaní ad hoc, majú kontrolu nad procesom strany. Strany totiž môžu vytvoriť súbory procesných pravidiel, ktorými sa riadi spôsob vedenia konania. Na druhej strane, v prípade inštitucionálneho rozhodcovského konania procesný rámec poskytujú pravidlá inštitúcie. Po zriadení súdu sa kontrola konania presúva do rúk súdu.
Hlavné procesné kroky
Oznámenie o rozhodcovskom konaní/žiadosť o rozhodcovské konanie
Oznámenie o rozhodcovskom konaní, známe aj ako žiadosť o rozhodcovské konanie, bude vo všeobecnosti prvým procesným krokom v rozhodcovskom konaní. Navrhovateľ zašle oznámenie/žiadosť rozhodcovskej inštitúcii a odporcovi, v ktorom ich informuje o svojom úmysle viesť rozhodcovské konanie a žiada o zriadenie rozhodcovského súdu. Článok 3 pravidiel UNCITRAL z roku 2013 znázorňuje informácie, ktoré vo všeobecnosti musí obsahovať oznámenie o rozhodcovskom konaní:
- Požiadavka, aby bol spor postúpený na rozhodcovské konanie
- Mená a kontaktné údaje strán;
- Identifikácia rozhodcovskej zmluvy, na ktorú sa odvoláva;
- identifikácia akejkoľvek zmluvy alebo iného právneho nástroja, z ktorého alebo v súvislosti s ktorým spor vznikol, alebo ak takáto zmluva alebo nástroj neexistuje, stručný opis príslušného vzťahu;
- stručný opis nároku a uvedenie prípadnej sumy;
- požadovanú nápravu alebo opravný prostriedok;
- návrh počtu rozhodcov, jazyka a miesta rozhodcovského konania, ak sa na tom strany vopred nedohodli.
Nie je neobvyklé, že oznámenie o rozhodcovskom konaní je stručné, pretože v závislosti od platných pravidiel bude mať navrhovateľ možnosť následne predložiť žalobný návrh. Niektoré pravidlá rozhodcovského konania, ako napríklad pravidlá ICC, však vyžadujú, aby žiadosť o rozhodcovské konanie obsahovala podrobnejšie spracovanie nároku a požadovanej nápravy.
Odpoveď na žiadosť o rozhodcovské konanie
Odpoveď na žiadosť o rozhodcovské konanie bude prvým písomným podaním odporcu v rozhodcovskom konaní. V závislosti od platných pravidiel sa v nej spravidla uvedú predbežné obrysy obhajoby odporcu, ktorá sa bude rozvíjať v priebehu konania. Vnútroštátne právne predpisy a pravidlá inštitúcie môžu vyžadovať, aby odpoveď na žiadosť o rozhodcovské konanie obsahovala určité povinné informácie. Napríklad v pravidlách UNCITRAL z roku 2013 sa uvádza, že odpoveď na žiadosť o rozhodcovské konanie by mala obsahovať:
- meno a kontaktné údaje každého odporcu a
- odpoveď na informácie uvedené v oznámení o začatí rozhodcovského konania.
Podobne ako v prípade žiadosti o rozhodcovské konanie môžu niektoré pravidlá rozhodcovského konania, napríklad pravidlá ICC, vyžadovať, aby odpoveď na žiadosť o rozhodcovské konanie bola podrobnejšia a obsahovala viac povinných informácií.
Prípadná protižaloba
Možnosť odporcu uplatniť protinávrh závisí od platných pravidiel, ktorými sa riadi rozhodcovské konanie. Rôzne leges arbtri (napr. rakúsky občiansky súdny poriadok) neuvádzajú postupy na podanie protinávrhu v rozhodcovskom konaní. Zodpovednosť za stanovenie procesného rámca pre protinároky teda spočíva na rozhodcovskej zmluve strán a inštitucionálnych pravidlách. Podľa viacerých inštitucionálnych pravidiel môže odporca predložiť protinároky vo svojej odpovedi na žiadosť o rozhodcovské konanie. Prípustnosť protipohľadávok je vedľajším krokom.
Následné písomné podania
Prakticky všetky medzinárodné arbitráže zahŕňajú žiadosť o arbitráž a odpoveď na žiadosť o arbitráž. V priebehu väčšiny konaní však strany budú mať možnosť podať ďalšie písomné podania. Príklady ďalších písomných podaní, ktoré možno podať, sú:
žaloba
Ak žalobný návrh nie je obsiahnutý v žiadosti o rozhodcovské konanie, žalobný návrh sa spravidla predloží v lehote určenej rozhodcovským súdom. V závislosti od platných pravidiel žalobný návrh vo všeobecnosti obsahuje skutkové a podstatné okolnosti, na ktoré sa žalobca odvoláva, dokumenty, na ktoré sa odvoláva, a konkrétne požadované odškodnenie.
Žalobný návrh
Po prijatí žaloby predloží žalovaný v dohodnutom termíne svoje vyjadrenie k žalobe. V závislosti od platných pravidiel bude vyjadrenie k žalobe vo všeobecnosti obsahovať všetky námietky voči existencii, platnosti alebo uplatniteľnosti rozhodcovskej dohody; vyhlásenie, ktorým sa buď pripúšťa, alebo odmieta nárok, ktorý požaduje žalobca; podstatné okolnosti, na ktoré sa odvoláva žalovaný, a všetky protipohľadávky alebo započítania.
Spisy po vypočutí
V mnohých medzinárodných arbitrážach strany po skončení ústneho pojednávania a rozoslaní zápisnice z pojednávania predložia spisy po pojednávaní. Vo svojich stanoviskách po vypočutí každá strana spravidla poskytne záverečné zhrnutie svojho stanoviska.
Preddavok na trovy konania
Záloha na trovy konania je časť trov rozhodcovského konania vypočítaná rozhodcovskou inštitúciou, ktorá sa má zaplatiť ako zábezpeka pred zriadením rozhodcovského súdu, aby sa mohlo pokračovať v rozhodcovskom konaní. Načasovanie zálohy na náklady sa môže v jednotlivých rozhodcovských inštitúciách líšiť. Rôzne inštitúcie, ako napríklad ICC, LCIA, HKIAC a SIAC, účtujú nevratný poplatok za podanie návrhu alebo registráciu, ktorý sa započítava na zálohu na trovy konania strany.
Zriadenie súdu
Po prijatí nominácií inštitúcia vymenuje tribunál a tribunál je ustanovený. V prípade rozhodcovského konania ad hoc sa tribunál konštituuje po vymenovaní predsedu tribunálu alebo vymenovaní jediného rozhodcu.
Spôsob výberu
Rozhodcovia vymenovaní stranou
Rozhodcovia vymenovaní stranou sa považujú za jednu z neodmysliteľných charakteristík rozhodcovského konania. Strany môžu vymenovať rozhodcov, pred ktorými chcú, aby sa ich spor rozhodoval. Pri tomto type vymenovania strany vymenujú spolurozhodcov, ako aj predsedajúceho rozhodcu. Prípadne môžu strany vymenovať spolurozhodcov, ktorí následne vymenujú predsedajúceho rozhodcu. Často sa tento postup používa, keď sporu predsedajú traja rozhodcovia. Je dôležité poznamenať, že rozhodcovia vymenovaní stranami nie sú zástupcami strán. Sú viazaní povinnosťami nezávislosti a nestrannosti.
Rozhodcovia nominovaní stranou
Ďalším spôsobom menovania je, že strany nominujú rozhodcov. V tomto prípade strany nominujú rozhodcov, ale menovanie dokončí menovací orgán alebo rozhodcovská inštitúcia.
Vymenovanie rozhodcov inštitúciou
Ak sa strany rozhodnú pre inštitucionálne pravidlá a nerozhodnú sa pre spôsob menovania, pravidlá rôznych rozhodcovských inštitúcií majú mechanizmy na menovanie. Viaceré inštitúcie vedú zoznam alebo panel rozhodcov a vyberajú najvhodnejších rozhodcov. Často, ak má sporu predsedať jediný rozhodca a strany nedosiahnu dohodu o tom, kto by to mal byť, inštitúcia vymenuje jediného rozhodcu.
Význam lex arbitri
Príslušný lex arbtri môže určovať kvalifikáciu požadovanú od rozhodcov. Ak je takéto ustanovenie kogentné, bude mať prednosť pred voľbou strany. Ak napríklad vnútroštátne právo stanovuje, že bývalí sudcovia štátnych súdov nesmú byť vymenovaní za rozhodcov, strany by nemohli vymenovať bývalých sudcov štátnych súdov.
Výzva rozhodcom
Všetci rozhodcovia sú povinní konať nezávisle a nestranne. Ak rozhodca nie je nezávislý alebo nestranný, môže byť napadnutý a vylúčený z funkcie v rozhodcovskom súde. Uplatniteľný postup námietky je vo všeobecnosti uvedený v rámci lex arbitri a lex curiae (inštitucionálne pravidlá).
Štruktúra konania
Predbežná konferencia (konferencia o vedení prípadu)
Predbežná konferencia alebo konferencia o vedení prípadu (CMC) je stretnutie, ktoré sa koná krátko po začatí rozhodcovského konania. Cieľom stretnutia je stanoviť komplexný plán rozhodcovského konania a vymedziť otázky, o ktorých sa má rozhodnúť. Výsledky CMC sú stanovené v procesnom poriadku č. 1 alebo v mandáte.
Predbežné alebo dočasné opatrenia
Predbežné alebo predbežné opatrenie je dočasný príkaz vydaný rozhodcovským súdom voči strane. Predbežné opatrenia sú vedľajším konaním a často sa používajú pred vydaním konečného rozhodcovského rozsudku. O predbežné opatrenia možno požiadať v ktoromkoľvek štádiu konania. Predbežné opatrenia umožňujú jednej strane (strane 1) obmedziť druhú stranu (stranu 2) v konaní, ktoré by poškodzovalo záujmy strany 1 vo vzťahu k rozhodcovskému konaniu.
Predbežné rozhodnutia
Právomoc
Kompetenz-Kompetenz
Kompetenz-kompetenz (kompetencia-kompetencia ) je právna doktrína, podľa ktorej má rozhodcovský súd právomoc alebo príslušnosť posúdiť a rozhodnúť o rozsahu svojej vlastnej právomoci v danej veci. Inými slovami, rozhodcovský súd môže sám rozhodnúť, či má právomoc riešiť daný spor. Kompetenz-kompetenz je základnou zásadou v medzinárodnom rozhodcovskom konaní. Ako taká je uznaná v článku 16 ods. 1 vzorového zákona UNCITRAL, ako aj v rôznych vnútroštátnych právnych predpisoch, napríklad v článku 186 ods. 1 švajčiarskeho zákona o medzinárodnom práve súkromnom a v článku 592 ods. 1 rakúskeho zákona o rozhodcovskom konaní.
Procesné a hmotné právo rozhodcovského konania
Procesné právo rozhodcovského konania a hmotné právo, podľa ktorého by sa mal spor rozhodovať, sú kľúčovými predbežnými rozhodnutiami. Podrobne sa im venujeme v oddieloch iv písm. b) a iv písm. c) vyššie.
Lehota
Jedným z významných znakov rozhodcovského konania je rýchlosť konania. Rýchlosť rozhodcovského konania sa môže líšiť v závislosti od zložitosti veci. Napriek tomu odhodlanie strán dosiahnuť rozhodnutie, ako aj lehoty stanovené lex arbitri a/alebo lex curiae zohrávajú významnú úlohu pri regulácii rýchlosti rozhodcovského konania. Napríklad v indickom zákone o rozhodcovskom a zmierovacom konaní z roku 1996 sa uvádza, že rozhodcovské konanie sa musí ukončiť do jedného roka od ukončenia procesných úkonov. Niektoré inštitucionálne pravidlá, ako napríklad pravidlá ICC a pravidlá SCC, stanovujú šesťmesačnú lehotu na vydanie rozhodcovského rozsudku.
Zmena a doplnenie
Ktorákoľvek strana môže kedykoľvek pred ukončením rozhodcovského konania zmeniť a doplniť svoj nárok alebo protinárok za predpokladu, že takáto zmena a doplnenie je v rozsahu pôsobnosti rozhodcovskej zmluvy. Takáto žiadosť o zmenu môže byť zamietnutá, ak ju rozhodcovský súd považuje za nevhodnú alebo poškodzujúcu druhú stranu. Príkladom, kedy môže byť žiadosť o zmenu a doplnenie zamietnutá, je prípad, keď je konanie v pokročilom štádiu a pripustenie zmeny a doplnenia by výrazne zdržalo konanie.
Dokazovanie skutočností a práva
Hoci sa rozhodcovské konanie vo všeobecnosti považuje za efektívny proces riešenia sporov, napriek tomu ide o formu rozhodovania, ktorého výsledkom je záväzný rozsudok. Preto, aby boli strany v rozhodcovskom konaní úspešné, budú musieť preukázať svoje skutkové a právne argumenty. Bremeno dokazovania skutkového a právneho stavu sa mení v závislosti od prípadu. Pravidlo je presvedčivo zhrnuté v latinskom slovnom spojení "onus probandi", čo znamená, že ten, kto niečo tvrdí, to musí dokázať.
Rozdelenie
Bifurkácia je akt rozdelenia prebiehajúceho rozhodcovského konania na dve alebo viac samostatných častí. K rozdeľovaniu dochádza spravidla v rozhodcovskom konaní, keď sa otázky právomoci oddelia od podstaty sporu. Niekedy môžu tribunály rozdeliť konanie aj trikrát, a to tak, že ho rozdelia na konanie o právomoci, konanie vo veci samej a konanie o výške škody.
Ochrana súkromia/dôvernosť
Prísne vzaté, súkromie a dôvernosť sú dva rôzne pojmy.
Všeobecne sa uznáva, že rozhodcovské pojednávania sa spravidla konajú v súkromí(in camera) a súkromie sa často predpokladá v rozhodcovských dohodách. Pravidlá UNCITRAL skutočne vyžadujú, aby rozhodcovské pojednávania boli neverejné, pokiaľ sa strany nedohodli inak. Rakúske zákonné právo neobsahuje výslovné ustanovenie o súkromí rozhodcovského konania, ale v § 616 ods. 2 rakúskeho zákona o rozhodcovskom konaní sa uvádza, že verejnosť môže byť vylúčená z konania pred štátnym súdom týkajúceho sa rozhodcovských vecí.
Situácia týkajúca sa dôvernosti rozhodcovských dokumentov, konaní a rozhodnutí nie je taká jasná. Všeobecne sa uznáva, že rozhodcovia majú povinnosť zachovávať mlčanlivosť, čo sa odráža v § 16 ods. 2 Viedenských pravidiel. V Rakúsku možno tvrdiť, že účastníci rozhodcovského konania podliehajú povinnosti mlčanlivosti na základe § 172 ods. 3 a § 616 ods. 2 rakúskeho Občianskeho súdnehoporiadku (Zivilprozessordnung, ZPO). Strany však môžu ovplyvniť a ovplyvňujú dôvernosť svojho rozhodcovského konania pri výbere inštitucionálnych pravidiel a rozhodcovského práva. Strany môžu tiež uzavrieť ďalšie dohody o zachovaní dôvernosti.
Ocenenia a opravné prostriedky
Všeobecne
Záväzné rozhodnutie prijaté jediným rozhodcom alebo rozhodcovským senátom v rozhodcovskom konaní sa predkladá vo forme rozhodcovského rozsudku. Rozhodcovské rozsudky môžu mať rôznu formu.
Predbežné rozhodnutia
Predbežný rozhodcovský rozsudok je rozsudok, ktorým sa rozhoduje o jednom alebo viacerých, ale nie všetkých nárokoch. Vo všeobecnosti má rozhodcovský súd právomoc vydať predbežný nález alebo nálezy pred vydaním konečného nálezu.
Súhlasné rozhodnutia
Súhlasné rozhodnutie je rozhodnutie vydané rozhodcovským súdom za podmienok dohodnutých stranami.
Rozsudky pre zmeškanie
Ak je strana v omeškaní, pretože sa nedostavila na rozhodcovské pojednávanie alebo nepredložila dôkazy, rozhodcovský súd môže napriek tomu pokračovať v konaní ex parte a vydať nález. Umožňuje to vzorový zákon UNCITRAL a rozsudky pre zmeškanie sú vykonateľné podľa Newyorského dohovoru.
Konečné rozhodnutia
Konečný rozhodcovský rozsudok je definitívnym výsledkom rozhodcovského konania. Jeho výsledkom je ukončenie mandátu rozhodcu a vyriešenie všetkých sporných otázok. Konečný rozhodcovský rozsudok je záväzný a vykonateľný. Jedinými opravnými prostriedkami proti nemu sú žiadosť o zrušenie rozhodcovského rozsudku alebo žiadosť o odpor proti výkonu rozhodcovského rozsudku(pozri oddiely vii. a viii. nižšie).
Opravné prostriedky
Vyhlásenia
Súd môže vydať vyhlásenie o právach a povinnostiach strán. Strany môžu byť obzvlášť ochotné požiadať o vyhlásenie, ak majú pretrvávajúci právny vzťah, ktorý chcú zachovať. Vyhlásenia môžu byť jediným základom rozhodnutia alebo môžu byť kombinované s inými prostriedkami nápravy, ako je napríklad peňažná náhrada škody. Na súdoch by sa mali uznávať rovnako ako ostatné časti rozhodnutia.
Peňažné odškodnenie
Peňažná náhrada škody je najčastejšie priznaným prostriedkom nápravy a znamená zaplatenie peňažnej sumy jednou stranou druhej strane. V závislosti od rozhodného hmotného práva a podmienok zmluvy môže táto náhrada škody pozostávať z náhrady utrpenej straty, zmluvnej pokuty alebo peňazí splatných podľa zmluvy. Ak to nie je v zmluve výslovne uvedené, náhrada škody je vo všeobecnosti splatná v mene, v ktorej bola zmluva uzavretá, alebo v mene, v ktorej bola utrpená strata.
Sankčná náhrada škody
Sankčná náhrada škody je určená na potrestanie obžalovaných, ak je ich správanie obzvlášť škodlivé. Rakúske právo nepozná pojem represívna náhrada škody. Tento prostriedok nápravy nie je vo všeobecnosti dostupný ani v medzinárodnej arbitráži, keďže jeho význam je obmedzený na Spojené štáty.
Osobitné plnenie
Ak to stanovuje rozhodcovská zmluva alebo umožňuje hmotné právo, rozhodcovský súd môže nariadiť osobitné plnenie zmluvného záväzku. Osobitné plnenie ako prostriedok nápravy nie je v medzinárodnom rozhodcovskom konaní také bežné ako peňažná náhrada škody, a to z dvoch dôvodov: existuje koncepčný rozpor v chápaní pojmu "osobitné plnenie" v jurisdikciách všeobecného a občianskeho práva a tieto rozhodnutia sa môžu ťažšie vymáhať na súdoch.
Súdne príkazy
V prípade potreby môže rozhodcovský súd udeliť súdny príkaz. Súdny príkaz je príkaz rozhodcovského súdu, ktorým sa prikazuje alebo zakazuje určité konanie strany. Do výsledku rozhodcovského konania však môže strana požiadať o vydanie súdneho príkazu aj vnútroštátne súdy. Ak to vnútroštátne a inštitucionálne právne predpisy povoľujú, strany často považujú za rýchlejšie a jednoduchšie získať tento prostriedok nápravy priamo od súdu namiesto toho, aby ho žiadali od tribunálu a potom ho vymáhali na súde.
Úroky
Vzhľadom na často značný časový odstup medzi pôvodným nárokom a vyplatením náhrady škody môžu úroky predstavovať významnú časť celkovej náhrady škody. Mnohé rozhodcovské pravidlá vrátane Viedenských pravidiel z roku 2018 o otázke úrokov mlčia. Vo všeobecnosti sa však predpokladá, že tribunály majú právomoc priznať okrem peňažnej náhrady škody aj zaplatenie úrokov.
Náklady
Náklady zahŕňajú náklady rozhodcovského konania aj náklady, ktoré vznikli stranám. Náklady rozhodcovského konania vo všeobecnosti zahŕňajú odmeny a výdavky rozhodcov, administratívne náklady a odmeny znalcov vymenovaných rozhodcovským súdom. Náklady, ktoré vznikli stranám, zahŕňajú náklady na právne služby a iné náklady, ktoré vznikli strane rozhodcovského konania pri príprave a prezentácii jej prípadu, ako sú odmeny a výdavky znalcov, svedkov a prekladateľov vymenovaných stranou. Tribunály majú vo všeobecnosti voľnosť pri rozdeľovaní nákladov medzi strany. To sa odráža napríklad vo Viedenských pravidlách, ktoré v článku 38 ods. 2 stanovujú, že tribunály by mali rozhodovať o rozdelení nákladov podľa vlastného uváženia, pokiaľ sa strany nedohodli inak.
Vykonateľnosť/uznanie rozhodcovských rozsudkov
Všeobecne
Uznanie a/alebo výkon rozhodcovského rozsudku môže byť potrebný, ak dlžník dobrovoľne nesplní rozhodcovský rozsudok vydaný rozhodcovským súdom. Na rozdiel od súdnych rozhodnutí sa na rozhodcovské rozsudky vzťahuje medzinárodný právny režim, ktorý zabezpečuje účinný a efektívny výkon. Tento režim pozostáva z množstva dvojstranných a mnohostranných zmlúv, z ktorých najvýznamnejšou je nepochybne Newyorský dohovor(pozri oddiel vii písm. b) nižšie).
V Rakúsku má podľa § 607 rakúskeho zákona o rozhodcovskom konaní rozhodcovský rozsudok vydaný v Rakúsku medzi stranami účinok konečného a záväzného súdneho rozhodnutia. Ako každý iný občianskoprávny rozsudok sa preto rozhodcovské rozsudky môžu v Rakúsku vykonať podľa § 1 ods. 16 rakúskeho zákona o výkone rozhodnutí. Ak je rozhodcovský rozsudok vydaný v zahraničí, možno požiadať o uznanie a výkon podľa rakúskeho zákona o výkone rozhodnutí s výhradou medzinárodných zmlúv a právnych nástrojov EÚ.
Newyorský dohovor
Dohovor o uznávaní a výkone cudzích rozhodcovských rozsudkov, známejší ako Newyorský dohovor, bol prijatý na diplomatickej konferencii OSN v júni 1958 s cieľom zabezpečiť výkon cudzích rozhodcovských rozsudkov na celom svete. Newyorský dohovor umožňuje výkon rozhodcovských nálezov vo viac ako 160 zmluvných štátoch a je hlavným právnym základom pre výkon zahraničných nálezov v medzinárodnej obchodnej arbitráži.
Dôvody odmietnutia výkonu
V článku V Newyorského dohovoru sa stanovujú obmedzené dôvody, na základe ktorých možno odmietnuť uznanie a výkon cudzieho rozhodcovského rozsudku. Tento zoznam je vyčerpávajúci a zahŕňa: nespôsobilosť strany alebo neplatnosť rozhodcovskej zmluvy (V ods. 1 písm. a)), porušenie riadneho procesu (V ods. 1 písm. b)), prekročenie právomoci rozhodcovského súdu (V ods. 1 písm. c)), nedostatky v zložení/procese rozhodcovského súdu (V ods. 1 písm. d)) alebo rozhodcovský rozsudok ešte nenadobudol právoplatnosť alebo bol zrušený alebo pozastavený v krajine, v ktorej alebo podľa ktorej práva bol rozsudok vydaný (V ods. 1 písm. e)). Ďalšími dôvodmi na odmietnutie výkonu sú prípady, keď predmet rozhodnutia nie je v krajine, v ktorej sa žiada o výkon, arbitrabilný [V ods. 2 písm. a)] alebo ak by uznanie alebo výkon rozhodnutia boli v rozpore s verejným poriadkom [V ods. 2 písm. b)].
Zrušenie rozhodcovského rozsudku
Všeobecne
Hoci je rozhodcovské konanie mechanizmom súkromného riešenia sporov, nie je úplne oslobodené od súdnej kontroly. Hoci sa uznáva, že rozhodcovské rozsudky sa preskúmajú z hľadiska ich podstaty, existujú určité procesné dôvody, ktoré umožňujú zrušenie (zrušenie) rozhodcovských rozsudkov.
Zrušenie/anulácia rozhodcovského rozsudku je proces zrušenia rozhodcovského rozsudku vydaného rozhodcovským súdom súdom v sídle rozhodcovského konania. Rozhodcovský rozsudok môže byť zrušený úplne alebo čiastočne.
Medzinárodný rozhodcovský rozsudok podlieha kontrole na dvoch úrovniach. Primárnu kontrolu vykonávajú súdy v sídle rozhodcovského konania prostredníctvom procesu zrušenia rozhodcovského rozsudku. Sekundárnu kontrolu vykonávajú súdy miesta určenia výkonu rozhodcovského rozsudku.
Článok 611 rakúskeho zákona o rozhodcovskom konaní
Podľa § 611 rakúskeho zákona o rozhodcovskom konaní sa akákoľvek žaloba na zrušenie rozhodcovského rozsudku môže podať na rakúsky najvyšší súd, ktorý je súdom prvého a posledného stupňa (s výnimkou spotrebiteľských a alebo pracovnoprávnych vecí). V § 611 ods. 2 sa uvádza taxatívny zoznam dôvodov, na základe ktorých možno zrušiť rozhodcovský rozsudok. Ide o tieto dôvody:
- Neexistuje platná rozhodcovská zmluva/rozhodcovský súd poprel svoju právomoc napriek platnej rozhodcovskej zmluve/nedostatok arbitrability ratione personae (spôsobilosť strán uzavrieť rozhodcovskú zmluvu);
- strana nebola schopná predložiť svoj prípad/porušenie práva byť vypočutý;
- rozhodcovský rozsudok sa zaoberá sporom, ktorý nie je predmetom rozhodcovskej dohody, alebo obsahuje rozhodnutia o otázkach nad rámec rozhodcovskej dohody alebo žiadosti strán o právnu ochranu;
- došlo k nedostatku v zložení/zostavení rozhodcovského súdu;
- rozhodcovské konanie bolo vedené spôsobom, ktorý je v rozpore so základnými hodnotami rakúskeho právneho systému(ordre public);
- Boli splnené podmienky na obnovu občianskoprávneho konania podľa § 530 ods. 1 č. 1 až 5;
- Predmet sporu nie je podľa rakúskeho práva arbitrabilný;
- rozhodcovský rozsudok je v rozpore so základnými hodnotami rakúskeho právneho systému(ordre public).
Dôvody č. 7 a 8 - vecná nepríslušnosť a rozpor so základnými hodnotami rakúskeho právneho poriadku - Súdny dvor posudzuje z úradnej povinnosti. Ostatné (§ 611 ods. 2 č. 1 až 6) sa posudzujú na návrh účastníka konania.