Sąd Najwyższy orzekł ostatnio o odpowiedzialności arbitrów za zapłatę odszkodowania.(1)

Umowa

Umowa z arbitrami przewidywała, że w celu wniesienia pozwu o odszkodowanie przeciwko arbitrom konieczne jest spełnienie następujących wymogów:

• Orzeczenie arbitrażowe musiało zostać uchylone na podstawie Sekcja 611 Kodeksu postępowania cywilnego.
• Arbitrzy musieli działać z "rażącym niedbalstwem", zgodnie z definicją Sądu Najwyższego.

Strony postępowania arbitrażowego oraz pierwsza, druga i czwarta strona pozwana podpisały umowę.

Przegląd przypadków

Sąd Najwyższy podtrzymał warunki umowy, uznając, że roszczenia cywilne o odszkodowanie mogą być dochodzone od arbitrów dopiero po uchyleniu orzeczenia arbitrażowego zgodnie z § 611 oraz że arbitrzy muszą zostać uznani za winnych rażącego niedbalstwa.

Powód argumentował, że ograniczenie roszczenia z tytułu odpowiedzialności za szkodę umyślną jest niezgodne z prawem, zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, które zakazuje wyłączenia odpowiedzialności za szkodę umyślną. Zgodnie z umową, arbitrzy byliby uznawani za odpowiedzialnych w przypadku rażącej winy (złośliwości lub rażącego niedbalstwa w ramach Sekcja 1304 Kodeksu cywilnego), ale nie w przypadku niewielkiego zaniedbania. Jednak odpowiedzialność ta mogła być dochodzona w sądzie dopiero po skutecznym podważeniu orzeczenia arbitrażowego.

Zgodnie z obowiązującą w Austrii opinią prawną - przedstawioną przez Sąd Apelacyjny - arbiter może zostać pozwany o odszkodowanie w związku ze swoim postępowaniem jako arbiter dopiero po skutecznym zakwestionowaniu orzeczenia arbitrażowego, chyba że odpowiedzialność opiera się na odmowie wydania orzeczenia lub opóźnieniu w jego wydaniu.

Wiązanie powództwa o odpowiedzialność z unieważnieniem orzeczenia arbitrażowego w umowie z arbitrami jest zgodne z orzecznictwem Sądu Najwyższego w zakresie ochrony przyznanej arbitrom, co zostało w dużej mierze przyjęte z zadowoleniem przez prawników. Z tego względu, w omawianej sprawie sąd uznał, że umowa jest ważna w rozumieniu Sekcja 879 kodeksu cywilnego.

Powód dążył do tego, aby ta umownie uzgodniona ochrona przed odpowiedzialnością nie została uwzględniona, opierając swoje roszczenia dotyczące odpowiedzialności odszkodowawczej arbitrów na zarzutach, które podniósł w pozwie o zakwestionowanie orzeczenia arbitrażowego (tj. że postępowanie arbitrażowe było prowadzone w sposób umyślnie stronniczy i było sprzeczne z porządkiem publicznym w rozumieniu art. 611 § 2 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego).

Sąd uznał, że klauzula odpowiedzialności nie tylko obejmowała stratę przejawiającą się w samym orzeczeniu arbitrażowym (tj. u jednej ze stron nie do końca przeważającą w postępowaniu arbitrażowym), ale także obejmowała wszystkie działania arbitrów - w tym czwartego pozwanego, który został uznany za poszkodowanego - które według argumentacji powoda miały wpływ na orzeczenie arbitrażowe. Powód wniósł przeciwko usuniętemu arbiterowi roszczenia tylko za te szkody, które powstały w wyniku jego działań. Powód wniósł odrębny, nieudany pozew o odszkodowanie za szkody, które rzekomo powstały w wyniku jego działań lub zaniechań, aż do czasu jego usunięcia.

Trzecia strona pozwana, która została wyznaczona na przewodniczącego zespołu arbitrażowego po stwierdzeniu, że czwarta strona pozwana jest poszkodowana, nie podpisała umowy z arbitrami. Z tego powodu powód twierdził, że umowne ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy nowego przewodniczącego. Jednak zgodnie z prawem austriackim jedynie umowy o arbitraż muszą być sporządzane na piśmie i podpisywane przez strony postępowania arbitrażowego. Ten wymóg formalny nie ma zastosowania do umów dla arbitrów, które mogą być zawierane bez wymogów formalnych, a nawet mogą być zawierane w sposób dorozumiany.

Sąd podkreślił, że umowa z arbitrem będzie uważana za zawartą, gdy zostanie on powołany przez osobę właściwą i przejmie jego rolę jako arbitra. Sąd uznał więc, że uprzywilejowanie nowego przewodniczącego - który został powołany tylko dlatego, że jego poprzednik był uprzedzony - w stosunku do jego poprzednika i pozostałych arbitrów było nierozsądne. Umowa powinna być zatem interpretowana w sposób rozszerzający zasady umowne dotyczące odpowiedzialności na trzeciego pozwanego.

Komentarz

Sprawa ta pokazuje, że umowy zawierane przez arbitrów powinny być interpretowane w sposób, który wiąże odpowiedzialność odszkodowawczą arbitrów ze stwierdzeniem nieważności orzeczenia arbitrażowego, w szczególności w przypadkach, w których domniemane umyślne naruszenie obowiązków wchodzi w zakres jednej z możliwych skarg określonych w art. 611 § 2 kodeksu postępowania cywilnego. Pozwala to na uniknięcie odmiennych wyników w dwóch postępowaniach - jednym o odszkodowanie i drugim o zakwestionowanie orzeczenia arbitrażowego, przy czym oba postępowania opierają się zasadniczo na tych samych podstawach.

Uwagi końcowe