Vrhovno sodišče je pred kratkim odločilo o odškodninski odgovornosti arbitrov.(1)

Pogodba

V pogodbi arbitrov je bilo določeno, da morajo biti za vložitev odškodninske tožbe zoper arbitre izpolnjeni naslednji pogoji:

• Arbitražno odločbo je bilo treba razveljaviti na podlagi Oddelek 611 zakonika o civilnem postopku.
• Arbitri so morali ravnati "iz hude malomarnosti", kot jo je opredelilo Vrhovno sodišče.

Pogodbo so podpisale stranke v arbitražnem postopku ter prva, druga in četrta tožena stranka.

Pregled primera

Vrhovno sodišče je potrdilo pogoje pogodbe in ugotovilo, da je mogoče civilne odškodninske zahtevke zoper arbitre uveljavljati šele po razveljavitvi arbitražne odločbe v skladu s členom 611 in da morajo biti arbitri spoznani za krive hude malomarnosti.

Tožnik je trdil, da je omejitev zahtevka za odgovornost za namerno škodo nezakonita v skladu s sodno prakso vrhovnega sodišča, ki prepoveduje izključitev odgovornosti za namerno škodo. V skladu s sporazumom bi se arbitri šteli za odgovorne, če bi bila podana huda krivda (zlonamernost ali huda malomarnost po Oddelek 1304 civilnega zakonika), vendar ne v primeru lahke malomarnosti. Vendar je bilo to odgovornost mogoče uveljavljati na sodišču šele po uspešnem izpodbijanju arbitražne odločbe.

V skladu s prevladujočim pravnim mnenjem v Avstriji - ki ga je oblikovalo pritožbeno sodišče - je mogoče arbitra tožiti za odškodnino v zvezi z njegovim delovanjem kot arbitra šele po uspešnem izpodbijanju arbitražne odločbe, razen če odgovornost temelji na zavrnitvi izdaje odločbe ali zamudi pri izdaji.

Vezava tožbe zaradi odgovornosti na razveljavitev arbitražne odločbe v pogodbi arbitrov je v skladu s sodno prakso vrhovnega sodišča o varstvu arbitrov, ki so jo pravni strokovnjaki večinoma pozdravili. Zato je sodišče v obravnavani zadevi ugotovilo, da je bila pogodba veljavna v smislu Oddelek 879 civilnega zakonika.

Tožnik je zahteval, da se to pogodbeno dogovorjeno varstvo odgovornosti ne upošteva, pri čemer je svoje trditve glede odškodninske odgovornosti arbitrov utemeljeval z navedbami, ki jih je navedel v tožbi za izpodbijanje arbitražne odločbe (tj. da je bil arbitražni postopek voden namerno pristransko in v nasprotju z javnim redom v smislu člena 611(2)(5) zakonika o civilnem postopku).

Sodišče je ugotovilo, da klavzula o odgovornosti ni zajemala le izgube, ki se kaže v sami arbitražni odločbi (tj. v tem, da ena stranka v arbitražnem postopku ni v celoti prevladala), ampak je zajemala tudi vsa dejanja arbitrov - vključno s četrto toženo stranko, ki je bila razglašena za pristransko -, ki so vplivala na arbitražno odločbo v skladu s trditvami tožeče stranke. Tožnik je zoper izločenega arbitra vložil zahtevke le za tiste izgube, ki so nastale kot posledica njegovih dejanj. Tožnik je vložil ločeno neuspešno tožbo za izgube, ki naj bi nastale zaradi njegovih dejanj ali opustitev do njegove izločitve.

Tretji toženec, ki je bil imenovan za predsednika arbitražnega senata, potem ko je bilo ugotovljeno, da je bil četrti toženec oškodovan, ni podpisal pogodbe z arbitri. Zato je tožnik trdil, da pogodbena omejitev odgovornosti za novega predsednika ne velja. Vendar morajo biti po avstrijskem pravu samo arbitražni sporazumi sklenjeni v pisni obliki in podpisani s strani strank v arbitražnem postopku. Ta formalna zahteva ne velja za pogodbe za arbitre, ki se lahko sklenejo brez formalnih zahtev in se lahko sklenejo celo implicitno.

Sodišče je poudarilo, da se pogodba z arbitrom šteje za sklenjeno, ko ga imenuje pristojna oseba in prevzame vlogo arbitra. Tako je sodišče ugotovilo, da je bilo dajanje prednosti novemu predsedniku - ki je bil imenovan le zato, ker je bil njegov predhodnik prizadet - pred njegovim predhodnikom in preostalimi arbitri nerazumno. Pogodbo je bilo zato treba razlagati tako, da se pogodbena pravila glede odgovornosti razširijo na tretjo toženo stranko.

Komentar:

Ta zadeva dokazuje, da je treba arbitražne pogodbe razlagati tako, da se odgovornost arbitrov za škodo veže na razveljavitev arbitražne odločbe, zlasti v primerih, v katerih domnevna namerna kršitev dolžnosti spada pod enega od možnih ugovorov iz člena 611(2) zakonika o civilnem postopku. S tem se izognemo različnim izidom dveh postopkov - odškodninskega in izpodbijanja arbitražne odločbe, ki v bistvu temeljita na istih razlogih.

Končne opombe