Osapuolten riippumattomuus on olennainen osa välimiesmenettelyä ja sille ominainen piirre. Vapaus tehdä välimiesmenettelysopimuksia yhteisymmärryksessä on epäilemättä yksi houkuttelevimmista syistä valita välimiesmenettely riitojenratkaisumekanismiksi. Ristiriitoja voi kuitenkin syntyä erityisesti silloin, kun välimiesmenettelyä ja oikeuspaikan valintaa koskevat lausekkeet ovat ristiriidassa keskenään. Tähän mennessä tuomioistuimet ovat omaksuneet erilaisia lähestymistapoja tässä suhteessa, ja jotkut ovat katsoneet välimieslausekkeiden olevan etusijalla, kun taas toiset ovat soveltaneet eriytettyä lähestymistapaa pyrkiessään selvittämään kyseisten ristiriitaisten lausekkeiden suhdetta ja soveltamisalaa.

Itävallassa korkein oikeus arvioi hiljattain sellaisen välityssopimuksen pätevyyttä, joka sisälsi kaksi rinnakkaista mutta ristiriitaista oikeuspaikan valintaa koskevaa lauseketta (3 Ob 127/20b).

Tapauksessa keskityttiin kantajan vaatimukseen 1) julistavasta tuomiosta, joka koski vuonna 2015 tehtyä kauppasopimusta, ja 2) jo maksetun osittaisen kauppahinnan palauttamisesta. Kyseiseen sopimukseen sisältyi sekä välimiesmenettelylauseke että Moskovan valtion tuomioistuimeen liittyvä oikeuspaikkaa koskeva sopimus.

Kun kauppasopimukseen liittyvä riita syntyi, kantaja päätti olla jatkamatta välimiesmenettelyä ja nosti kanteen vastaajan kotipaikassa (Wienissä, Itävallassa) lakisääteisen lain nojalla, lukuun ottamatta tuomioistuimen toimivaltaa koskevaa lauseketta. Vaikka kumpikaan lausekkeista ei ollut poissulkeva, kantaja väitti, että niiden ristiriitainen luonne teki niistä tehottomia ja että kanteen nostaminen kolmannessa oikeuspaikassa ei merkinnyt sopimusmääräysten rikkomista.

Tausta

Ensimmäisen ja toisen oikeusasteen tuomioistuimet hylkäsivät kantajan kanteen ja katsoivat, että kanteen nostaminen Itävallassa ei ollut mahdollista, koska asia ei ollut toimivaltainen.

Molemmat tuomioistuimet myönsivät, että kahden ristiriitaisen lausekkeen olemassaolo ei välttämättä heikennä välityssopimuksen pätevyyttä. Koska kummassakaan lausekkeessa ei määrätty osavaltion tuomioistuinten yksinomaisesta toimivallasta, niitä on kohdeltava laillisina rinnakkaislausekkeina. Näin ollen kantajan oikeus valita kahden oikeuspaikan välillä oli myönteinen.

Tästä huolimatta katsottiin myös, että toimivalta oli evättävä, koska sopimuksessa määrättiin, että riita ratkaistaan joko välimiesmenettelyllä tai saattamalla asia Moskovan osavaltion tuomioistuimen käsiteltäväksi. Lisäksi tuomioistuimet totesivat, että toimivaltaa koskeva arviointi edellytti, että välimiesmenettelysopimuksia oli tarkasteltava viran puolesta.

Kantaja kiisti alempien tuomioistuinten oikeudellisen lausunnon molemmilta osin.

Asia ja korkeimman oikeuden ratkaisu

Kantajien väitteiden keskeinen väite liittyy sopimusmääräysten sanamuotoon. Määräämällä kahdesta keskenään ristiriitaisesta oikeuspaikkalausekkeesta osapuolet olivat luultavasti sopineet, että ristiriitaisia lakeja olisi sovellettava. Kantajan mukaan osapuolten aikomusta ei voitu yksiselitteisesti päätellä sopimuksesta, joten molempia lausekkeita oli pidettävä pätemättöminä ja lakisääteisiä sääntöjä oli sovellettava.

Itävallan korkein oikeus katsoi, että alempien tuomioistuinten oikeudellinen näkemys oli pidettävä voimassa seuraavista syistä:

• Samaan asiakirjaan sisältyvien ristiriitaisten oikeuspaikkalausekkeiden ja välimiesmenettelyä koskevien sopimusten olemassaolo ei mitätöinyt välimiesmenettelyä koskevaa sopimusta;

• Rinnakkaiselo on kiellettävä, jos sopimuksessa määrätään, että osavaltion tuomioistuimella on yksinomainen toimivalta välimiesmenettelylausekkeesta riippumatta;

• Tuomioistuimen toimivaltaa arvioitaessa välimieslausekkeen sanamuotoa on siis tarkasteltava huolellisesti. Koska kumpaakaan lauseketta ei ollut muotoiltu yksinoikeudelliseksi, kantajalla oli oikeus äänestää ja valita jompikumpi kahdesta sopimuksessa sovitusta foorumista;
• Eri aineellisten lakien valinta ei heikentänyt sopimuksen pätevyyttä, koska samaan oikeuskysymykseen tai tosiseikkoihin voidaan soveltaa vaihtoehtoisesti tai kumulatiivisesti useampaa sovellettavaa lakia;

• Voimassa olevat välityssopimukset ovat voimassa viran puolesta.

Kommentti

Tässä tapauksessa on kyse erikoisesta, mutta toistuvasta ongelmasta, joka syntyy silloin, kun sopimuksiin sisältyy välimiesmenettelylauseke, mutta myös oikeuspaikan valintaa koskeva lauseke. Tämän jännitteen sovittaminen yhteen asettaa tuomioistuinten eteen tarpeen soveltaa sopimustulkinnan periaatteita huolellisesti ja tavalla, joka ilmaisee ja tunnustaa osapuolten aikomukset.

Itävallan korkeimman oikeuden päätöksessä tehdään selväksi, että vaikka yleinen taipumus antaa etusija oikeuspaikkasopimuksille saattaa olla olemassa, ristiriitaisen oikeuspaikkalausekkeen olemassaolo ei johda sen pätemättömyyteen. Pikemminkin molemmat lausekkeet voivat olla voimassa rinnakkain edellyttäen, että osavaltion tuomioistuinten yksinomaista toimivaltaa ei ole suunniteltu.

Ristiriitaisten oikeuspaikkalausekkeiden kohdatessaan ammattilaisia kehotetaan noudattamaan asiayhteyteen perustuvaa lähestymistapaa määritettäessä, mikä osapuolten oletettu ja kohtuullinen aikomus on saattanut olla, ja näin ollen tarkastelemaan sopimuksen sanamuotoa pidemmälle ja ottamaan huomioon olosuhteet, jotka vallitsivat sopimuksen laatimishetkellä. Ristiriidat voidaan helposti välttää sisällyttämällä sopimukseen määräyksiä, joissa täsmennetään yksiselitteisesti, kumpi lauseke on etusijalla ristiriitatilanteessa, ja minimoimalla oikeuspaikkalausekkeen soveltuvuus tiettyyn määrään paikallisen lainkäyttövallan piiriin kuuluvia riita-asioita.

Tämän artikkelin sisältö on tarkoitettu yleiseksi oppaaksi aiheesta. Omiin erityisiin olosuhteisiisi liittyvissä kysymyksissä olisi pyydettävä asiantuntija-apua.