Nejvyšší soud nedávno rozhodl o odpovědnosti rozhodců za náhradu škody.(1)

Smlouva

Ve smlouvě rozhodců bylo uvedeno, že pro podání žaloby o náhradu škody proti rozhodcům musí být splněny následující podmínky:

• Rozhodčí nález musel být zrušen na základě Oddíl 611 občanského soudního řádu.
• Rozhodci museli jednat s "hrubou nedbalostí", jak ji definoval Nejvyšší soud.

Smlouvu podepsali účastníci rozhodčího řízení a první, druhý a čtvrtý žalovaný.

Přehled případů

Nejvyšší soud potvrdil podmínky smlouvy a zjistil, že občanskoprávní nároky na náhradu škody lze vůči rozhodcům uplatnit až po zrušení rozhodčího nálezu podle § 611 a že rozhodci musí být shledáni vinnými z hrubé nedbalosti.

Žalobce namítal, že omezení nároku na náhradu škody za úmyslnou škodu je nezákonné podle judikatury Nejvyššího soudu, která zakazuje vyloučit odpovědnost za úmyslnou škodu. Podle dohody by rozhodci byli považováni za odpovědné v případě, že by došlo k hrubému zavinění (zlý úmysl nebo hrubá nedbalost podle Oddíl 1304 občanského zákoníku), nikoli však v případě lehké nedbalosti. Tuto odpovědnost však bylo možné uplatnit u soudu až po úspěšném napadení rozhodčího nálezu.

Podle převládajícího právního názoru v Rakousku, který byl vyložen odvolacím soudem, lze rozhodce žalovat o náhradu škody v souvislosti s jeho činností jako rozhodce až poté, co byl rozhodčí nález úspěšně napaden, pokud není odpovědnost založena na odmítnutí vydat rozhodčí nález nebo na prodlení s jeho vydáním.

Vázání žaloby o náhradu škody na zrušení rozhodčího nálezu ve smlouvě rozhodců je v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu týkající se ochrany poskytované rozhodcům, kterou právní vědci vesměs vítají. Z tohoto důvodu soud v daném případě shledal, že smlouva je platná ve smyslu ustanovení § 2 odst. 1 písm. a) zákona č. 216/1994 Sb. Článek 879 občanského zákoníku.

Žalobce se domáhal, aby se k této smluvně sjednané ochraně odpovědnosti nepřihlíželo, a svá tvrzení ohledně odpovědnosti rozhodců za škodu opíral o tvrzení, která uvedl v žalobě proti rozhodčímu nálezu (tj. že rozhodčí řízení bylo vedeno záměrně neobjektivně a v rozporu s veřejným pořádkem ve smyslu § 611 odst. 2 věty páté občanského soudního řádu).

Soud dospěl k závěru, že doložka o odpovědnosti zahrnuje nejen škodu, která se projevila v samotném rozhodčím nálezu (tj. v tom, že jedna ze stran v rozhodčím řízení plně neuspěla), ale vztahuje se i na všechny úkony rozhodců - včetně čtvrtého žalovaného, který byl prohlášen za podjatého - které podle argumentace žalobce ovlivnily rozhodčí nález. Žalobce uplatnil nároky vůči odvolanému rozhodci pouze z titulu těch škod, které vznikly v důsledku jeho jednání. Žalobce podal samostatnou neúspěšnou žalobu na ztráty, které měly vzniknout v důsledku jeho jednání nebo opomenutí do doby, než byl odvolán.

Třetí žalovaný, který byl jmenován předsedou rozhodčího senátu poté, co bylo zjištěno, že čtvrtý žalovaný je podjatý, nepodepsal smlouvu s rozhodci. Z tohoto důvodu žalobce tvrdil, že smluvní omezení odpovědnosti se na nového předsedu nevztahuje. Podle rakouského práva však musí být pouze rozhodčí smlouvy uzavřeny písemně a podepsány stranami rozhodčího řízení. Tento formální požadavek se nevztahuje na smlouvy o rozhodcích, které mohou být uzavřeny bez formálních náležitostí a mohou být dokonce uzavřeny konkludentně.

Soud zdůraznil, že smlouva s rozhodcem se považuje za uzavřenou, jakmile je jmenován příslušnou osobou a ujme se své role rozhodce. Soud tedy shledal, že upřednostnění nového předsedy - který byl jmenován pouze proto, že jeho předchůdce byl podjatý - před jeho předchůdcem a zbývajícími rozhodci bylo nepřiměřené. Smlouva tak musela být vykládána způsobem, který rozšířil smluvní pravidla týkající se odpovědnosti na třetího žalovaného.

Komentář:

Tento případ ukazuje, že smlouvy rozhodců by měly být vykládány způsobem, který váže odpovědnost rozhodců za škodu na zrušení rozhodčího nálezu, a to zejména v případech, kdy údajné úmyslné porušení povinností spadá pod jednu z možných námitek uvedených v § 611 odst. 2 občanského soudního řádu. Tím se předejde rozdílným výsledkům dvou řízení - jednoho o náhradu škody a druhého o napadení rozhodčího nálezu, přičemž obě řízení jsou v podstatě založena na stejných důvodech.

Poznámky na závěr