Rok 2020 se sice přiblížil ke konci, což znamená konec přechodného období brexitu, ale nejistota ohledně budoucích obchodních vztahů mezi EU a Spojeným královstvím přetrvává. S pravděpodobným zavedením hraničních kontrol a dodatečných celních sazeb, k nimž se přidávají další rizika související s pandemií COVID-19, se objevují obavy z možného narušení dodavatelského řetězce a také z rostoucích nákladů na vybavení. S těmito měnícími se obchodními podmínkami je spojena vyhlídka na nárůst právních sporů, zejména pokud jde o vymahatelnost právních ustanovení, soudních rozhodnutí a přeshraničních smluv.

Tento článek se zabývá tím, zda a případně jak může brexit ovlivnit rozhodčí praxi v EU a ve Spojeném království. Nejprve se bude zabývat dopadem, který má vystoupení Spojeného království z EU na vykonatelnost a uznávání rozhodčích nálezů. Dále se bude zabývat tím, jak může brexit umožnit anglickým soudům vydávat protižalobní zákazy ve vztahu k projednávání před vnitrostátními soudy členských států. Nakonec se článek snaží posoudit dopad vystoupení Spojeného království z EU na trh rozhodčího řízení celkově, zejména s ohledem na domnělé výhody, které může rozhodčí řízení nabídnout stranám oproti soudnímu řízení při snaze o řešení přeshraničních obchodních sporů.

Uznání a vykonatelnost rozhodčích nálezů

Mezinárodní arbitráž zůstane vystoupením Spojeného království z EU z velké části nedotčena. Newyorská úmluva ("úmluva")¹ bude i nadále klíčovým nástrojem pro výkon a uznávání mezinárodních rozhodčích nálezů.²

Jelikož je úmluva nástrojem mezinárodního práva soukromého, nikoli práva EU, není závislá na členství v Evropské unii. Tím, že má přednost před nařízením Brusel I (dále jen "bruselské nařízení").³ pokud jde o výkon a uznávání rozhodčích nálezů, řídí se všechna řízení ustanoveními úmluvy a příslušnými vnitrostátními právními předpisy.⁴ V případě 166 smluvních států mohou být rozhodčí nálezy vykonávány celosvětově, což způsobuje, že rozhodčí nálezy nejsou ovlivněny rozpadem bývalých vztahů mezi Spojeným královstvím a EU.

Potíže se však mohou vyskytnout v souvislosti s pojmem veřejného pořádku, na který se lze odvolávat podle čl. V odst. 2 písm. b) úmluvy jako na důvod pro odepření uznání rozhodčího nálezu, pokud je považován za neslučitelný s příslušným vnitrostátním veřejným zájmem.

Soudní příkaz proti žalobě

Zatímco v jurisdikcích obecného práva se běžně používá, v zemích občanského práva zůstává příkaz proti žalobě (ASI) cizím pojmem. Jako nástroj, který umožňuje vnitrostátním soudům zabránit protistraně zahájit nebo pokračovat v soudním řízení na jiném fóru, může zásadně ovlivnit průběh soudních sporů v zahraničí.⁵ Na rozdíl od anglických soudů, které se přiklonily k podpoře stávajících rozhodčích smluv prostřednictvím ASI, Soudní dvůr Evropské unie (dále jen "SDEU") dlouhodobě zastává opačný postoj a považuje je za neslučitelné s právem EU.⁶

Ve věci Turner v. Grovit (C-159/02),⁷ SDEU posuzoval, zda je ASI vydaný proti španělskému řízení anglickým soudem prvního stupně platný, pokud byl podán ve zlé víře. SDEU rozhodl, že "pravidla o příslušnosti, která [Bruselská úmluva z roku 1968]⁸ jsou společné pro všechny soudy smluvních států [a] musí být vykládány a uplatňovány se stejnou autoritou všemi smluvními státy" (bod 25). Jelikož vydání ASI jako takové narušuje právo žalobce na žalobu, "musí být považováno za zásah do pravomoci cizího soudu, který je jako takový neslučitelný se systémem úmluvy" (bod 27).

Ve věci Allianz SpA v. West Tankers (C-185/07),⁹ Soudní dvůr EU potvrdil, že: "je neslučitelné s [nařízením Brusel], aby soud členského státu vydal příkaz, kterým by určité osobě zakázal zahájit nebo pokračovat v řízení před soudy jiného členského státu z důvodu, že by takové řízení bylo v rozporu s rozhodčí smlouvou" (bod 19). Udělení platnosti rozhodčí doložky by "nutně znamenalo zbavení tohoto soudu pravomoci rozhodovat o své vlastní příslušnosti podle [nařízení Brusel]" (bod 28). Spíše se jedná o obecnou zásadu, že "každý soud, u něhož bylo zahájeno řízení, sám určí podle pravidel, která se na něj vztahují, zda je příslušný k rozhodnutí sporu, který mu byl předložen" (bod 29).

Tento racionální přístup se nadále uplatňoval v Gazprom OAO v. Litevská republika (Věc C-536/13),¹⁰ v němž SDEU zdůraznil, že nařízení Brusel "musí být vykládáno v tom smyslu, že nebrání tomu, aby soud členského státu uznal a vykonal nebo odmítl uznat a vykonat rozhodčí nález, kterým se straně zakazuje vznášet určité nároky u soudu tohoto členského státu, neboť toto nařízení neupravuje uznání a výkon rozhodčího nálezu vydaného rozhodčím soudem v jiném členském státě" (bod 44).

Výše uvedená rozhodnutí běžně kladou důraz na zásady vzájemné důvěry mezi členskými státy EU a odrážejí zvýšenou ochotu dodržovat doložky o výlučné příslušnosti. Po vystoupení Spojeného království z EU nebude moci Soudní dvůr EU omezit pravomoc anglických soudů uplatňovat doložky o výlučné příslušnosti, což by mohlo z Londýna v budoucnu učinit potenciálně ještě atraktivnější sídlo rozhodčího řízení.

Přetrvávající význam rozhodčího řízení

Rozhodčí řízení je dlouhodobě vnímáno jako jeden z nejúčinnějších a nejefektivnějších způsobů řešení mezinárodních sporů v různých odvětvích (např. ve stavebnictví nebo energetice) a bude i nadále preferovanou metodou řešení přeshraničních obchodních sporů, a to i z následujících důvodů:

1. Vymahatelnost

Na základě výše uvedeného budou rozhodčí nálezy i nadále vykonatelné prostřednictvím Newyorské úmluvy, která má mezinárodní působnost. Londýn navíc těží ze své dlouholeté historie centra pro řešení obchodních sporů mezi více jurisdikcemi. Žádný z rysů, které dosud přispívaly k úspěchu Londýna jako sídla rozhodčího řízení, např. zákon o rozhodčím řízení z roku 1996, pověst nestrannosti anglického soudnictví atd. se brexitem pravděpodobně nezmenší.

2. Rychlost a snadnost řešení

Rozhodčí řízení nabízí stranám možnost přijímat procesní rozhodnutí, která slouží k zefektivnění procesu a snížení poplatků, včetně:

• Přidání ustanovení o výjimce;
• Omezení tvorby dokumentů;
• Rozhodování o použití technologií;
• Volný výběr individuálního rozhodce nebo technického experta;
• Spojení nebo konsolidace přináší významné výhody, jako je úspora času a zajištění závaznosti nálezu pro všechny strany.

3. Neutralita a konečnost

Často uváděná výhoda volby rozhodčího řízení se týká konečnosti rozhodčích nálezů, které lze napadnout pouze z úzce vymezených důvodů, tj. z důvodu procesní nesprávnosti. To je atraktivní zejména z důvodu jistoty a minimalizace šancí na odvolání. Závaznost rozhodčích nálezů byla výslovně zakotvena v řadě rozhodčích pravidel, konkrétně:

• Článek 28 odst. 6 Pravidel Mezinárodní obchodní komory;¹¹
• Článek 27(1) Mezinárodní rozhodčí pravidla Americké arbitrážní asociace;¹²
• Článek 26.9 Pravidla londýnského mezinárodního rozhodčího soudu;¹³
• Článek 34(2) Komise OSN pro mezinárodní obchodní právo Rozhodčí pravidla. ¹⁴

Z těchto důvodů se očekává, že popularita rozhodčího řízení zůstane zachována i nyní, kdy skončilo období pro odstoupení od smlouvy.

Závěr

Brexit bude mít na rozhodčí praxi jen malý bezprostřední dopad. To je dáno především tím, že rozhodčí nálezy budou i nadále vykonatelné prostřednictvím Newyorské úmluvy, neboť se na ně nevztahuje nařízení Brusel.

Samotný rámec mezinárodní arbitráže se již dlouho osvědčuje jako vhodná alternativa k soudním sporům a bude jí i v budoucnu. Vzhledem k historii Londýna jako převažujícího sídla rozhodčích soudů a ochotě anglických soudů podporovat rozhodčí řízení je nepravděpodobné, že by popularita rozhodčího řízení v dohledné době poklesla.

Poznámky pod čarou

1 Úmluva o uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů (New York, 1958).

2 Convention, NewYork. "Newyorský konvent." Newyorská rozhodčí úmluva, www.newyorkconvention.org/.

3 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech.

4 Varapnickas, T. [2018] Brexit a arbitráž: Co bude dál? Conference Papers of the 5th International Conference of PhD Students and Young Researchers [Příspěvky z 5. mezinárodní konference doktorandů a mladých vědeckých pracovníků]. Dostupné na: https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3121532 [přístup 30.12.2020].

5 Bermann, G. A. [1990] The Use of Anti-Suit Injunctions in International Litigation, 28 COLUM. J. TRANSNAT'L. L. 589. Dostupné na: https://scholarship.law.columbia.edu/faculty_scholarship/2105 [přístup 01.01.2021].

6 Rodgers, James a Simon Goodall. "Jak ovlivní brexit rozhodčí řízení v Anglii a Walesu?" Jak ovlivní brexit rozhodčí řízení v Anglii a Walesu? , Norton Rose Fulbright, září 2016, www.nortonrosefulbright.com/en-gb/knowledge/publications/a655ac50/how-will-brexit-impact-arbitration-in-england-and-wales.

7 K dispozici na adrese: http://curia.europa.eu/juris/liste.jsf?language=en&num=C-159/02.

8 Úmluva o příslušnosti a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Brusel, 1968), k dispozici na adrese: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX%3A41968A0927%2801%29.

9 K dispozici na adrese: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A62007CJ0185.

10 K dispozici na adrese: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A62013CJ0536.

11 K dispozici na adrese: https://iccwbo.org/dispute-resolution-services/arbitration/rules-of-arbitration/.

12 K dispozici na adrese: https://www.intracen.org/International-Arbitration-Rules-of-the-American-Arbitration-Association-2001/.

13 K dispozici na adrese: https://www.lcia.org/Dispute_Resolution_Services/lcia-arbitration-rules-2020.aspx#Article%2026.

14 K dispozici na adrese: https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/arb-rules-revised-2010-e.pdf.

Obsah tohoto článku je určen jako obecný průvodce danou problematikou. Ohledně vašich konkrétních okolností je třeba vyhledat odbornou radu.