Šalių autonomija yra neatsiejama arbitražo dalis ir būdingas bruožas. Laisvė bendru sutarimu sudaryti arbitražinius susitarimus neabejotinai yra viena iš patraukliausių priežasčių rinktis arbitražą kaip ginčų sprendimo mechanizmą. Vis dėlto ypač daug prieštaravimų gali kilti dėl prieštaringų arbitražo ir teismo vietos pasirinkimo išlygų. Iki šiol teismai šiuo klausimu laikėsi skirtingų požiūrių: vieni arbitražinėms išlygoms suteikė viršenybę, o kiti taikė diferencijuotą požiūrį, siekdami išsiaiškinti nagrinėjamų prieštaringų išlygų santykį ir taikymo sritį.

Austrijoje Aukščiausiasis Teismas neseniai vertino arbitražinio susitarimo, kuriame buvo dvi viena kitai prieštaraujančios, tačiau kartu egzistuojančios teismo vietos pasirinkimo išlygos, galiojimą (3 Ob 127/20b).

Byloje buvo nagrinėjamas ieškovo prašymas priimti 1) deklaratyvų sprendimą dėl 2015 m. sudarytos pirkimo sutarties ir 2) grąžinti dalį jau sumokėtos pirkimo kainos. Į atitinkamą sutartį buvo įtraukta arbitražinė išlyga ir susitarimas dėl jurisdikcijos, susijęs su Maskvos valstybiniu teismu.

Kilus ginčui dėl pirkimo sutarties, ieškovas nusprendė nesikreipti į arbitražą ir, išskyrus atvejus, numatytus jurisdikcijos išlygoje, pareiškė ieškinį atsakovo buveinėje (Vienoje, Austrijoje) pagal įstatyminę teisę. Nepaisant to, kad nė viena iš išlygų nebuvo išimtinė, ieškovas teigė, kad dėl jų prieštaringumo jos tapo neveiksmingos ir kad ieškinio pareiškimas trečiajame teisme nelaikytinas sutarties nuostatų pažeidimu.

Pagrindinė informacija

Pirmosios ir antrosios instancijos teismai atmetė ieškovo ieškinį, nusprendę, kad ieškinys negali būti nagrinėjamas Austrijoje, nes nėra dalykinės jurisdikcijos.

Abu teismai pripažino, kad dviejų prieštaringų išlygų buvimas nebūtinai paneigia arbitražinio susitarimo galiojimą. Kadangi nė viena iš jų nenumatė išimtinės valstybinių teismų jurisdikcijos, jos laikytinos teisėtomis kartu egzistuojančiomis išlygomis. Todėl į ieškovo teisę pasirinkti vieną iš dviejų teismų buvo atsakyta teigiamai.

Vis dėlto taip pat buvo nuspręsta, kad jurisdikciją reikia atsisakyti pripažinti, nes sutartyje buvo numatyta, kad ginčas bus sprendžiamas arbitraže arba perduotas Maskvos valstijos teismui. Be to, teismai nustatė, kad vertinimą, susijusį su jurisdikcija, arbitražiniai susitarimai turi būti nagrinėjami ex officio.

Ieškovas ginčijo žemesnės instancijos teismų teisinę nuomonę abiem aspektais.

Problema ir Aukščiausiojo Teismo sprendimas

Pagrindinis ieškovų argumentas yra susijęs su sutarties nuostatų formuluote. Numatydamos dvi prieštaringas nuostatas dėl teismingumo, šalys tikriausiai susitarė, kad turi būti taikomi prieštaringi įstatymai. Pasak ieškovo, iš sutarties negalima vienareikšmiškai spręsti apie šalių ketinimus, todėl abi išlygos turi būti laikomos negaliojančiomis ir turi būti taikomos įstatymo normos.

Austrijos Aukščiausiasis Teismas nusprendė, kad žemesnės instancijos teismų teisinę nuomonę reikia palaikyti dėl šių priežasčių:

• Tame pačiame dokumente esančios prieštaringos jurisdikcijos išlygos ir arbitražiniai susitarimai nedaro arbitražinio susitarimo negaliojančiu;

• Koegzistencijos negalima atsisakyti, jei susitarime numatyta, kad valstijos teismas turėtų turėti išimtinę jurisdikciją, neatsižvelgiant į arbitražinę išlygą;

• Todėl vertinant jurisdikciją reikia atidžiai išnagrinėti arbitražinės išlygos formuluotę. Atsižvelgiant į tai, kad nė viena iš dviejų išlygų nebuvo suformuluota kaip išimtinė, ieškovas turėjo teisę balsuoti ir pasirinkti bet kurį iš dviejų sutartimi sutartų forumų;
• Skirtingų materialinės teisės normų pasirinkimas nepaneigė sutarties galiojimo, nes tam pačiam teisiniam klausimui ar faktinėms aplinkybėms gali būti alternatyviai arba kartu taikomos kelios taikytinos teisės normos;

• Galiojantys arbitražiniai susitarimai turi būti taikomi ex officio.

Komentaras

Šioje byloje nagrinėjama ypatinga, tačiau dažnai pasitaikanti problema, kuri kyla, kai sutartyse yra arbitražinė išlyga, tačiau taip pat numatyta ir teismo vietos pasirinkimo išlyga. Siekdami suderinti šią įtampą, teismai susiduria su būtinybe atidžiai taikyti sutarčių aiškinimo principus taip, kad būtų išreiškiami ir pripažįstami šalių ketinimai.

Austrijos Aukščiausiojo Teismo sprendime aiškiai nurodyta, kad nors apskritai gali būti linkstama teikti pirmenybę susitarimams dėl teismingumo, tačiau prieštaraujančios teismingumo sąlygos buvimas nereiškia, kad ji negalioja. Atvirkščiai, jeigu nenumatyta išimtinė valstybės teismų jurisdikcija, abi išlygos gali egzistuoti kartu.

Susidūrus su prieštaraujančiomis nuostatomis dėl jurisdikcijos, teisininkams patartina laikytis kontekstinio požiūrio ir nustatyti, koks galėjo būti numanomas ir pagrįstas šalių ketinimas, t. y. atsižvelgti ne tik į sutarties formuluotę, bet ir į sutarties sudarymo metu buvusias aplinkybes. Nesutarimų galima lengvai išvengti įtraukus nuostatas, kuriose būtų išsamiai ir nedviprasmiškai nurodyta, kuriai išlygai teikiama pirmenybė konflikto atveju, ir iki minimumo sumažinti teismo vietos pasirinkimo išlygos taikymą nustatytam ginčų skaičiui pagal vietos jurisdikciją.

Šio straipsnio turinys yra skirtas bendram šios temos aiškinimui. Dėl konkrečių aplinkybių reikėtų kreiptis į specialistus.