Postoj Najvyššieho súdu k uplatniteľnosti dohôd o právomoci

Najvyšší súd nedávno rozhodol, že keďže uplatniteľnosť nariadenia EÚ Brusel I je nesporná, o účinnosti dohody o právomoci sa musí rozhodnúť na základe článku 23 nariadenia (teraz článok 25 nariadenia EÚ Brusel Ia)^[1].

Prehľad

Podľa článku 23 sa výraz "dohoda o právomoci" musí vykladať autonómne a je definovaný ako výslovná dohoda strán, ktorou sa zakladá právomoc. Ak takáto dohoda existuje, o právomoci sa musí rozhodnúť na základe konkrétnych okolností.

Takéto dohody, ktoré sa podľa článku 23 považujú za nevyhnutné, musia byť vo všeobecnosti preukázané stranami, ktoré sa na ne chcú spoliehať na účely založenia právomoci - ako to bolo v prípade žalobcu v predmetnej veci.

Článok 23 ods. 1 stanovuje minimálne požiadavky na zmluvné dohody. Tieto formálne požiadavky nie sú pravidlami dokazovania, ale skôr predpokladmi platnosti dohody. Cieľom požiadaviek je najmä zabezpečiť, aby sa dohody o právomoci nestali súčasťou zmluvy bez vedomia všetkých strán. Preto musí byť zo zmluvy výslovne zrejmé, že každá strana s dohodou súhlasila. Ďalej musí byť výslovne preukázané, že strany súhlasili s doložkou, ktorá sa odchyľuje od všeobecných pravidiel o právomoci. Tieto požiadavky sa musia vykladať úzko.

Rozsudok Najvyššieho súdu

V danom prípade musel Najvyšší súd najprv posúdiť, či boli splnené formálne požiadavky uvedené v článku 23 ods. 1. Odvolací súd predtým konštatoval, že neboli splnené.

Podľa článku 23 ods. 1 písm. a) musí byť vyhlásenie vôle poskytnuté písomne - buď ako jeden dokument podpísaný všetkými stranami, alebo v samostatných dokumentoch. Túto požiadavku možno splniť odkazom na podmienky, ktoré obsahuje dohoda o právomoci, ak je takýto odkaz v zmluve výslovne uvedený. Ak sa zmluva uzatvára prostredníctvom rôznych dokumentov o ponuke a prijatí, ponuka musí odkazovať na podmienky obsahujúce dohodu o právomoci len vtedy, ak druhá strana:

• môže na to nadviazať s primeranou starostlivosťou a
• skutočne dostane zmluvné podmienky.

V danom prípade žalobca predložil päť jednotlivých objednávok. Rokovania o predaji, ktoré predchádzali objednávkam, boli ukončené zhrnutím výsledkov rokovaní, v ktorom boli uvedené dodacie, platobné a baliace podmienky a suma za dopravcu. Podmienky žalobcu vrátane dohody o príslušnosti neboli v tomto procese uvedené.

Podľa Najvyššieho súdu zamestnanec žalovaného (zástupca zákazníckeho servisu, ktorý sa nezúčastnil na predchádzajúcich rokovaniach o predaji) objednávku z 5. augusta 2011 nielenže akceptoval - ako to vyplýva z e-mailu poskytnutého žalobcom -, ale priamo na ňu reagoval odovzdaním novej ponuky. V následnej korešpondencii a na priamy dotaz poisťovne žalobcu zamestnanec vysvetlil, že išlo o štandardný postup.

Na základe týchto informácií Najvyšší súd konštatoval, že formálna požiadavka uvedená v článku 23 ods. 1 písm. a) nebola splnená.

Najvyšší súd potvrdil uznesenie odvolacieho súdu z 18. novembra 2011. Podľa zistení odvolacieho súdu:

• na základe štandardnej úrovne starostlivosti nebolo možné od žalovaného očakávať, že predpokladá, že odkaz na dohodu o udelení rozsudku bude obsiahnutý v nákupných podmienkach žalobcu, a
• žalovaný nemal povinnosť túto záležitosť sledovať.

Okrem toho, hoci žalovaný potvrdil prijatie objednávky, nedodržal formu prijatia predpísanú žalobcom. Podľa Najvyššieho súdu odvolací súd správne rozhodol, že vzhľadom na všetky okolnosti - ako aj na zámer článku 23 (t. j. zabrániť tomu, aby sa dohody o právomoci nepozorovane dostali do zmluvy) - dohoda medzi stranami nebola dostatočne jasná a výslovná.

Najvyšší súd tiež potvrdil záver odvolacieho súdu, že neexistujú dostatočné dôkazy na preukázanie praxe, keďže:

• nízkemu počtu obchodných transakcií, ktoré predchádzali sporným objednávkam (v súvislosti s ktorými nebolo možné určiť zhodný postup - žalovaný napríklad nepredložil písomnú odpoveď na druhú objednávku zo 17. novembra 2010) a
• skutočnosť, že obchodný vzťah existoval len jeden a pol roka.

"Praxou" v zmysle článku 23 ods. 1 písm. b) nariadenia EÚ Brusel I sa rozumie pravidelne považovaná prax medzi konkrétnymi stranami.

Formálna alternatíva v článku 23 ods. 1 písm. c) nariadenia EÚ Brusel I stále vyžaduje dohodu medzi stranami; predpokladá však, že táto existuje, ak

"Takáto dohoda o právomoci musí mať... formu, ktorá je v súlade so zvyklosťami, ktoré sú alebo by mali byť stranám známe a ktoré sú v takomto obchode všeobecne známe a pravidelne dodržiavané zmluvnými stranami zmlúv tohto typu v danom obchode."

Dôkazné bremeno nesie strana, ktorá sa chce na dohodu odvolávať.

V danom prípade žalobca tvrdil, že medzinárodný chemický priemysel považuje za dostatočné zahrnúť dohody o právomoci do podmienok uvedených v objednávkach, a nie zahrnúť doložku, ktorá tak robí. Podľa Najvyššieho súdu to síce zodpovedá uvedenej zásade, ale nezakladá to osobitnú obchodnú prax. Okrem toho žalobca neuviedol nič o vedomosti alebo požiadavke na vedomosť žalovaného.

Komentár

Požiadavku na písomné uvedenie dohôd o právomoci možno splniť odkazom na obchodné podmienky, ktoré takúto dohodu obsahujú, ak je takýto odkaz výslovne uvedený v zmluve. Ak sa však zmluva uzatvára prostredníctvom rôznych dokumentov o ponuke a prijatí, stačí, ak ponuka odkazuje na podmienky, ktoré obsahujú dohodu o právomoci, pokiaľ druhá strana môže túto skutočnosť sledovať s využitím bežnej starostlivosti a podmienky skutočne dostane.

Poznámky na záver

(1) Najvyšší súd, 24. januára 2018, vec 7 Ob 183/17p.

"Takáto dohoda o právomoci musí mať... formu, ktorá je v súlade s použitím, ktorého si strany sú alebo mali byť vedomé a ktoré je v takomto obchode všeobecne známe a pravidelne dodržiavané zmluvnými stranami zmlúv daného typu v danom obchode."

Dôkazné bremeno spočíva na strane, ktorá sa chce na dohodu odvolávať.

V danom prípade žalobca tvrdil, že medzinárodný chemický priemysel považuje za dostatočné zahrnúť dohody o právomoci do podmienok uvedených v objednávkach, a nie zahrnúť doložku, ktorá tak robí. Podľa Najvyššieho súdu to síce zodpovedá uvedenej zásade, ale nezakladá to osobitnú obchodnú prax. Okrem toho žalobca neuviedol nič o vedomosti alebo požiadavke žalovaného vedieť.

Komentár

Požiadavku na písomné uvedenie dohôd o právomoci možno splniť odkazom na obchodné podmienky, ktoré takúto dohodu obsahujú, ak je takýto odkaz výslovne zahrnutý v zmluve. Ak sa však zmluva uzatvára prostredníctvom rôznych ponúk a akceptovaných dokumentov, stačí, ak ponuka odkazuje na podmienky, ktoré obsahujú dohodu o právomoci, pokiaľ druhá strana môže túto skutočnosť sledovať s využitím regulárnej starostlivosti a skutočne dostane podmienky.