Stanowisko Sądu Najwyższego w sprawie stosowania umów jurysdykcyjnych

Sąd Najwyższy orzekł niedawno, że ponieważ stosowanie rozporządzenia UE Bruksela I jest bezsporne, o skuteczności umowy przyznającej jurysdykcję należy decydować na podstawie art. 23 rozporządzenia (obecnie art. 25 rozporządzenia UE Bruksela Ia)^[1].

Przegląd

Zgodnie z art. 23 wyrażenie "umowa dotycząca jurysdykcji" musi być interpretowane autonomicznie i jest definiowane jako wyraźna umowa stron ustanawiająca jurysdykcję. W przypadku istnienia takiej umowy, jurysdykcja musi zostać określona na podstawie konkretnych okoliczności.

Takie umowy, postrzegane jako niezbędne na mocy art. 23, muszą być zasadniczo udowodnione przez strony, które chcą powołać się na nie w celu ustalenia jurysdykcji - tak jak miało to miejsce w przypadku powoda w przedmiotowej sprawie.

Artykuł 23(1) określa minimalne wymogi dotyczące umów. Te wymogi formalne nie są regułami dowodowymi, ale raczej warunkami wstępnymi ważności umowy. W szczególności wymogi te mają na celu zapewnienie, że umowy przyznające jurysdykcję nie staną się częścią umowy bez wiedzy wszystkich stron. W związku z tym umowa musi wyraźnie wskazywać, że każda ze stron wyraziła na nią zgodę. Ponadto należy wyraźnie wykazać, że strony wyraziły zgodę na klauzulę, która odbiega od ogólnych zasad dotyczących jurysdykcji. Wymogi te muszą być interpretowane wąsko.

Orzeczenie Sądu Najwyższego

W przedmiotowej sprawie Sąd Najwyższy musiał najpierw rozważyć, czy spełnione zostały wymogi formalne określone w art. 23 ust. 1. Wcześniej sąd apelacyjny uznał, że nie zostały one spełnione.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 lit. a) oświadczenie woli powinno być złożone w formie pisemnej - w postaci jednego dokumentu podpisanego przez wszystkie strony albo w odrębnych dokumentach. Wymóg ten można spełnić poprzez odniesienie do warunków, które obejmują umowę przyznającą jurysdykcję, jeżeli takie odniesienie jest wyraźnie zawarte w umowie. Jeżeli umowa została zawarta za pośrednictwem różnych dokumentów oferty i przyjęcia, oferta musi odnosić się do warunków zawierających umowę dotyczącą jurysdykcji tylko wtedy, gdy druga strona:

• może to sprawdzić z należytą starannością; oraz
• faktycznie otrzyma te warunki.

W przedmiotowej sprawie powód złożył pięć indywidualnych zamówień. Negocjacje sprzedażowe poprzedzające zamówienia zostały zakończone podsumowaniem wyników negocjacji, określającym warunki dostawy, płatności i pakowania oraz kwotę przypadającą na przewoźnika. Warunki powoda, w tym umowa jurysdykcyjna, nie zostały w tym procesie wymienione.

Zdaniem Sądu Najwyższego pracownik pozwanej (pracownik działu obsługi klienta, który nie brał udziału w poprzedzających sprzedaż negocjacjach) nie tylko przyjął zamówienie z 5 sierpnia 2011 r. - co wynikało z przedstawionego przez powoda maila - ale także bezpośrednio na nie odpowiedział, przekazując nową ofertę. W późniejszej korespondencji oraz na bezpośrednie pytanie ubezpieczyciela powoda pracownik wyjaśnił, że była to standardowa procedura.

Na podstawie tych informacji Sąd Najwyższy uznał, że wymóg formalny z art. 23 ust. 1 lit. a) nie został spełniony.

Sąd Najwyższy potwierdził postanowienie sądu apelacyjnego z 18 listopada 2011 roku. Zgodnie z ustaleniami sądu apelacyjnego:

• w oparciu o standardowy poziom staranności, od pozwanego nie można było oczekiwać, że odniesienie do umowy przyznającej wyrok będzie zawarte w warunkach zakupu powoda; oraz
• pozwany nie miał obowiązku podjęcia dalszych działań w tej sprawie.

Co więcej, choć pozwany potwierdził otrzymanie zamówienia, nie zastosował się do formy akceptacji zalecanej przez powoda. Zdaniem Sądu Najwyższego, sąd apelacyjny słusznie orzekł, że biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności - a także intencję stojącą za art. 23 (tj. uniknięcie niezauważonego wślizgnięcia się umów przyznających jurysdykcję do umowy) - umowa między stronami była niewystarczająco jasna i wyraźna.

Sąd Najwyższy podtrzymał również stwierdzenie sądu apelacyjnego, że nie ma wystarczających dowodów na ustalenie praktyki, biorąc pod uwagę:

• niewielką liczbę transakcji handlowych poprzedzających sporne zamówienia (w odniesieniu do których nie można było ustalić identycznego podejścia - na przykład pozwany nie przedstawił pisemnej odpowiedzi na drugie zamówienie z dnia 17 listopada 2010 r.); oraz
• fakt, że stosunki handlowe istniały tylko przez półtora roku.

"Praktyka" w rozumieniu art. 23 ust. 1 lit. b) rozporządzenia UE Bruksela I oznacza regularnie uznawaną praktykę między konkretnymi stronami.

Formalna alternatywa zawarta w art. 23 ust. 1 lit. c) rozporządzenia UE Bruksela I nadal wymaga umowy między stronami; zakłada jednak, że istnieje ona, jeżeli:

"Taka umowa przyznająca jurysdykcję powinna mieć (...) formę zgodną ze zwyczajem, którego strony są lub powinny być świadome i który w danym handlu jest powszechnie znany i regularnie przestrzegany przez strony umów danego rodzaju w danym handlu".

Ciężar dowodu spoczywa na stronie, która chce powołać się na umowę.

W przedmiotowej sprawie powód argumentował, że międzynarodowy przemysł chemiczny uważa za wystarczające zawarcie umów przyznających jurysdykcję w warunkach, o których mowa w zamówieniach, zamiast umieszczania klauzuli, która to czyni. Zdaniem Sądu Najwyższego, choć jest to zgodne z powyższą zasadą, nie stanowi to konkretnej praktyki handlowej. Ponadto powód nie wspomniał nic o wiedzy pozwanego lub wymogu wiedzy.

Komentarz

Wymóg pisemnego określenia umów przyznających jurysdykcję może zostać spełniony poprzez odniesienie do warunków, które zawierają taką umowę, jeżeli takie odniesienie jest wyraźnie zawarte w umowie. Jeżeli jednak umowa została zawarta za pośrednictwem różnych dokumentów ofertowych i akceptacyjnych, wystarczy, aby oferta odnosiła się do warunków, które zawierają umowę przyznającą jurysdykcję, o ile druga strona może to sprawdzić przy użyciu zwykłej staranności i faktycznie otrzyma warunki.

Przypisy końcowe

(1) Sąd Najwyższy, 24 stycznia 2018 r., sprawa 7 Ob 183/17p.

"Taka umowa przyznająca jurysdykcję powinna być (...) w formie zgodnej ze zwyczajem, którego strony są lub powinny być świadome i który w takim handlu jest powszechnie znany i regularnie przestrzegany przez strony umów danego rodzaju w danym handlu".

Ciężar dowodu spoczywa na stronie, która chce powołać się na umowę.

W przedmiotowej sprawie powód argumentował, że międzynarodowy przemysł chemiczny uważa za wystarczające zawarcie umów przyznających jurysdykcję w warunkach, o których mowa w zamówieniach, a nie włączenie klauzuli, która to czyni. Zdaniem Sądu Najwyższego, choć jest to zgodne z powyższą zasadą, nie stanowi to konkretnej praktyki handlowej. Ponadto powód nie wspomniał nic o wiedzy pozwanego lub wymogu wiedzy.

Komentarz

Wymóg określenia umów przyznających jurysdykcję na piśmie może zostać spełniony poprzez odniesienie do warunków, które zawierają taką umowę, jeżeli takie odniesienie jest wyraźnie zawarte w umowie. Jeżeli jednak umowa została zawarta za pośrednictwem różnych dokumentów ofertowych i akceptujących, wystarczy, aby oferta zawierała odniesienie do warunków, które zawierają umowę przyznającą jurysdykcję, o ile druga strona może to sprawdzić z zachowaniem należytej staranności i faktycznie otrzyma te warunki.