当事者自治は、仲裁の不可欠な部分であり、特徴である。合意の上で仲裁契約を締結する自由が、紛争解決メカニズムとして仲裁を選択する最も魅力的な理由の1つであることは間違いありません。しかし、特に紛争が生じる可能性があるのは、相反する仲裁条項とフォーラム選択条項の文脈である。これまでのところ、裁判所はこの点に関して、ある者は仲裁条項に優位性を認め、ある者は検討された矛盾する条項の関係と範囲を確認するために差別化されたアプローチを適用するなど、様々なアプローチを取っている。

オーストリアでは、最高裁判所が最近、2つのフォーラム選択条項（3 Ob 127/20b）が共存し、かつ矛盾している仲裁合意の有効性を評価しました。

本件は、原告が、1）2015年に締結された購入契約に関する宣言的判決、および2）既に支払われた購入代金の一部の返済を求めたものである。当該契約には、仲裁条項と、モスクワの州裁判所を管轄裁判所とする合意が含まれていました。

購入契約に関連した紛争が発生した際、原告は仲裁手続きを行わないことを選択し、裁判権条項で定められている以外は、法定の法律に従って被告の所在地（オーストリアのウィーン）で法的措置を取った。いずれの条項も排他的ではないにもかかわらず、原告は、その矛盾した性質により両条項は有効ではなく、第三の法廷で請求を行うことは契約条項の違反とはならないと主張した。

背景

第一審および第二審の裁判所は、主観的管轄権の欠如に基づき、オーストリアでは訴訟を遂行することができないと判断し、原告の請求を棄却した。

両裁判所とも、相反する2つの条項が存在しても、必ずしも仲裁合意の有効性が損なわれるわけではないことを認めている。どちらも州裁判所の排他的管轄権を規定していないため、これらの条項は合法的な共存条項として取り扱われる。このように、2つの法廷を選択する原告の権利は肯定的に答えられた。

しかし、契約では紛争を仲裁に訴えるか、モスクワの州裁判所に送致するかのいずれかで解決することが定められていたため、管轄権は辞退しなければならないともされました。さらに、裁判所は、管轄権に関する評価を行うためには、職権で仲裁合意を考慮する必要があるとした。

原告は、いずれの点においても下級審の法的見解を争った。

課題と最高裁判決

原告の提案の中心となる論点は、契約条項の文言に関するものである。矛盾する2つのフォーラム条項を規定することで、当事者は矛盾する法律を適用することに合意したと考えられる。原告によれば、当事者の意図は契約から明確に推測することができないため、両条項は無効とみなされ、法定規則が適用されるべきである。

オーストリア最高裁は、以下の理由により、下級審の法的見解を支持しなければならないとした。

• 同じ文書に含まれる矛盾した管轄条項と仲裁合意の存在は、仲裁合意を無効にするものではなかった。

• 仲裁条項にかかわらず、州裁判所が排他的な管轄権を持つべきであると契約で規定されている場合は、共存は否定されます。

• したがって、管轄権を評価する際には、仲裁条項の文言を慎重に検討する必要がある。2つの条項のどちらも排他的なものとして起草されていなかったことから、原告は契約によって合意された2つのフォーラムのいずれかに投票し、選択する権利を有していた。
• 異なる実体法を選択しても、契約の有効性が損なわれることはありませんでした。なぜなら、複数の準拠法が同じ法律の問題や事実上の状況に対して代替的または累積的に適用される可能性があるからです。

• 有効な仲裁合意は、職権により効力を与えられる。

コメント

このケースは、契約に仲裁条項が含まれていても、フォーラム選択条項も規定されている場合に発生する、特異でありながらも繰り返し発生する問題を提示しています。この緊張関係を調整するためには、契約解釈の原則を慎重に適用し、当事者の意図を表現し、その重要性を認識する必要があることを裁判所に突きつけている。

オーストリア最高裁の判決は、一般的には法廷選択合意を優先する傾向があるかもしれないが、矛盾するフォーラム条項の存在はその無効にはつながらないことを明確にしている。むしろ、州裁判所の排他的管轄権が想定されていない場合には、両方の条項を共存させることができる。

管轄権条項の対立に直面した場合、実務家は、当事者の推定される合理的な意図が何であったかを判断するために、文脈的なアプローチを採用することをお勧めします。つまり、契約書の文言を超えて、起草時の状況を考慮するのです。紛争が発生した場合にどの条項が優先されるのかを明確に記述した条項を盛り込み、現地の司法権下で特定の数の紛争にフォーラム選択条項を適用することを最小限に抑えることで、紛争を容易に回避することができます。

この記事の内容は、一般的な目安を示すことを目的としています。あなたの具体的な状況については、専門家のアドバイスを求めるべきです。