先日発表された電子証券法の草案(電子証券法ドイツの法律家によるオーストリアの金融サービス・証券法の枠組みの妥当性と、資本市場のデジタル化を支援する措置の採用をめぐる議論が再燃した。隣国とは異なり、オーストリアはこれまでのところ、暗号関連の活動や取引を管理する特定の規制体制の確立を控えている。

以下では、オーストリアのブロックチェーンベースの金融サービスを支配する現在の法的メカニズムを検討する。暗号資産とフィンテックビジネスの規制に対する法域の一般的なアプローチについて簡単に概説するが、課税、データ保護、マネーロンダリングなどの問題にも簡単に触れておく。

概要

ブロックチェーンをベースにしたサービスや仮想通貨の分野での発展は、ここ数年でかなり注目されています。ブロックチェーン技術は、暗号通貨ビットコインのバックボーンを形成するだけでなく、分散型、非分離型、分散型のデジタルエコシステムを構築することを目的としています。そのため、銀行や金融だけでなく、ヘルスケアから小売、政府、さらには銀行や金融まで、幅広い業界にイノベーションを起こし、浸透していくと言われています。

分散型台帳技術の普及に向けた最近の傾向を考えると、証券のデジタル化の必要性は避けて通れないものであり、必要な取り組みとなっています。スタートアップ企業が「ビジネスモデルを暗号通貨に置き、ブロックチェーン技術を利用してイノベーションを推進する」ことが増えているように、証券のデジタル化の必要性は避けられないものとなってきています。¹ 立法者、裁判所、規制当局は、ブロックチェーンや電子証券の発行を活用して企業の資金調達を可能にする法的枠組みを確立することを課題としています。

cryptoassetsは「社会的利用、経済的価値、技術設計がまだ流動的である」比較的新しい表現であることを考えると、次のようになる。² 課題は、暗号通貨の融合を促進するための適切な措置や規定を採用し、既存の国内規制の枠組みを構築することにあります。

オーストリアにおけるブロックチェーン技術とその規制に関する議論

かなりの期間、暗号通貨は規制の対象外となっていました。³ オーストリアでは2017年以前は、オーストリア金融市場庁などの公的機関(オーストリア 金融商品取引FMA)。⁴ は、ブロックチェーン技術について特に懐疑的な立場をとっています。欧州証券市場庁（ESMA）や他の監督機関からの批判と同じような流れで、ブロックチェーン技術については、特に懐疑的な立場を取っていました。⁵ その警告は、デジタル資産ベースのビジネスや投資モデルに関連したボラティリティと消費者保護のリスクを中心に行われました。

2017年には、財務省は、ビットコインやEthereum、Ripple、Litecoinを含む他の暗号通貨での取引の実践から生じる税務上の影響（所得と付加価値）についてのガイダンスを公表しました。⁶ 諮問委員会の設置(Fin-Tech Beirat2018年には、代替的な資金調達方法に対する政策立案者の受容性という点で、重要なシフトが見られた。

暗号通貨の使用をめぐる懸念（特にマネーロンダリングやテロ資金調達に関して）に対処することを求めて、2018年も規制・監督上の提案が議論され続けました。これらの議論は、「オプティメント」として知られるビットコイン関連の詐欺スキームが疑われたことで加速しましたが。⁷ 具体的な立法措置がとられなかった。

オーストリアとFintechホットスポットとしての重要性

ヨーロッパにおける電子政府の分野のパイオニアと考えられているオーストリアは、新技術や暗号通貨に対してオープンな姿勢を示しており、多くの新興企業に好まれるビジネス拠点となっています。 ⁸ Bitpandaは、オーストリアに進出した多くの注目すべきフィンテック企業の一例に過ぎません。2014年に設立されたウィーンを拠点とする160人以上のチームメンバーからなる暗号ベースの企業は、100万人以上のユーザーにサービスを提供しています。現在、オーストリアでは112社の企業がフィンテック事業者としての資格を持っています。⁹ 金融業界を上回る成長率と年間売上高1億3,000万ユーロ。¹⁰ その社会的・企業的影響力はもはや否定できないものとなっています。

このようなフィンテックの急速な進化こそが、この分野の発展をより綿密に監視し始めるよう議員に促しているのです。

一般的なアプローチ

1. 気象庁

上記で紹介した金融庁は、「オーストリアの金融市場のための独立した自律的で統合された監督機関」である。¹¹ その法定目的は以下の通りです。1) オーストリアの金融市場の効率的な機能に対する信頼を高めること、2) 法律の規定に従って投資家、債権者、消費者を保護すること、3) 監督基準の遵守に関して予防的な方法で行動し、同時に一貫した方法で違反行為を処罰すること。¹²

技術的に中立的なアプローチを採用するにあたり、金融庁は既存の法律の適用に焦点を当て、デジタル時代の技術的成果を低下させるのではなく、むしろ保護するために、新しい製品や伝統的なサービスの両方が同じ法律や規制の対象となるようにしています。完全性、安全性、投資家保護を維持するために、「規制や行政上の決定のような拘束力のある基準を発行したり、ライセンスの取り消し、取締役の解任、行政上の罰則を課すなどの強圧的な措置を取る」ことで、主権的な権限を行使することができます。¹³

このような事業者の複雑さと数の増加、およびその発展の速さを考慮して、金融庁はフィンテック・コンタクト・ポータルを作成し、専門家チームを指定して、事業の規制上の取り扱いに関する問い合わせを提出できるようにしました。

2. サンドボックスプログラム

2020年9月1日より、オーストリア金融市場庁法の改正が行われます。きんゆうしょうきぎんしゅぎんかいFMABG）が発効した。セクション23aの追加により、金融庁は「規制のサンドボックス」を導入し、企業がまだ開発中の製品・サービスをテストし、その実行可能性を評価することを可能にした。例えば、ビジネスモデルが公共の利益を促進するように設計されていること、金融市場を不安定にしたり消費者保護を阻害したりしないこと、本質的に革新的であること、市場の成熟を加速させることなど、特定の条件を満たす場合には、申請書を金融庁に提出することになる（要件の全リストは、第 23a 条第 2 項第 1 文に記載されている）。それぞれのビジネスモデルが十分な公共的価値を提供しているかどうか、すなわち、より広い経済的利益に貢献しているかどうかを判断する際に、諮問委員会は、以下のように判断する。¹⁴ に相談しなければならない（第23a項3）。

サンドボックスプログラムへの参加は、最長2年間に限定されていますが、申請により早期に終了することができます（第23a項4）。四半期報告書は、金融庁から財務大臣に提出されます。評価の一環として、財務大臣は、検討中の規制的サンドボックス・ビジネスモデルの運営に関与している関係者につい て、詳細を提供するよう求められることがあります（セクション 23a パラ 7）。¹⁵

オーストリアの規制フレームワーク

オーストリアの法律はブロックチェーン技術を禁止したり制限したりするものではなく、むしろ適切な規制を求めている。

暗号資産が関与するビジネスモデルに適用される規制状況を決定する際には、ケースバイケースの評価を行う。提供される製品／サービスの性質、内容、または特徴によって、以下の条件に基づいて異なるライセンス義務が発生する可能性がある。

• オーストリアペイメントサービス法預金残高の推移ZaDiG)。

• オーストリア銀行法バンクヴェーゼンゲッツ, BWG)。

• オーストリア電子マネー法E-ゲルドゲッツEGeldG)を使用しています。

• オーストリア・オルタナティブ投資ファンド・マネージャー法（Alternative Investmentfonds Manager-Gesetz, AIFMG）。

• オーストリア証券監督法ワートピアピューロフトリッヒ, WAG)。

• Alternative Investment Fund Managers (Alternatives Investmentfonds Manager-Gesetz, AIFMG)に関するオーストリアの法律。

• オーストリア資本市場法カピタルマーク, KMG)。

FMAは、「銀行、決済、投資サービス、ファンド、証券規制の範囲内である」暗号関連の事業活動を監督していますが、FMAとは異なり、「銀行、決済、投資サービス、ファンド、証券規制の範囲内である」暗号関連の事業活動を監督しています。¹⁶ オーストリアの法律で定められた商品である仮想資産は、オーストリアの貿易当局によって監督されています。¹⁷ 暗号通貨取引を中心とした法的事項を管轄する指定裁判所はありません。最後に、オーストリアでは国境規制もなければ、フィンテックビジネスの運営も禁止されていません。

特別法

1. マネーロンダリング

• 2020年を前に

• アンチマネーロンダリング（AML）要件は、金融サービス規制の下でライセンスを必要とするクリプトカレンシーベースの活動、例えば決済サービスプロバイダーに適用されます。

• AMLの要件は商法の下でも発生する可能性があります。例えば、競売人がオーストリア貿易法に基づいて少なくとも1万ユーロの現金支払いを行ったり、入手したりした場合などです。ドイツ企業法, GewO)。

• 2020年1月から

• 金融市場アンチマネーロンダリング法（Financial Markets Anti-Money Laundering Act）（金融市場アンチマネーロンダリング法金融財政政策, 10.01.2020年に施行されたFm-GwG）は、第5回アンチマネーロンダリング指令（AMLD5）、それを転置します。

• AMLD5 と同様の仮想通貨の定義を採用しており、以下のいずれかのサービスを提供している事業者を指します。¹⁸
  • お客様に代わって仮想通貨を保有・保管・転送するための秘密暗号鍵を保護するサービス（カストディアンウォレット）。
  • 仮想通貨を不換通貨に交換したり、その逆もあります。
  • 1つ以上の仮想通貨を相互に交換すること。
  • 仮想通貨の譲渡
  • 仮想通貨の発行・販売のための金融サービスを提供すること。

• AML要件を拡張します。
  • 電子ウォレットプロバイダー
  • 不換紙幣/暗号通貨の交換に関わるサービスプロバイダー。

• オーストリアで金融サービスを行う国内の仮想通貨プロバイダーと外国の事業体にFMAへの登録を義務付ける。¹⁹

2. 課税

• 所得税

• 利息収入の発生を目的とした暗号通貨は、27.5%（個人）または25%（企業）で課税されます。

• 利権発生を目的としていない暗号通貨や、事業用資産以外の個人売買に関するものは、12ヶ月以内に取得・売却した場合、55%（個人）の課税対象となります。²⁰ キャピタルゲインは、年間440ユーロであれば非課税となり、12ヶ月以上保有した場合は課税対象外となります。²¹

• 付加価値税

• 暗号通貨から不換紙幣への交換やその逆の交換は、VAT（付加価値税）が免除されます。²²

• 仮想資産は従来の支払い手段と同様に扱われるため、商品やサービスの購入はVATの対象となります。

• マイニング

• 鉱業は商業活動とみなされ、伝統的な支払い方法と同じように扱われ、規制されていません。

3. データ保護

• 欧州一般データ保護規則(GDPR)とオーストリアデータ保護法の両方が、個人/センシティブデータの使用、送信、収集に関する規則の法的根拠を提供しています。

• データ対象者の権利はGDPR第12-23条に記載されており、特に以下のものが含まれています。

• 処理されるデータに関する透明性のある情報、コミュニケーション、および様式の権利。
• 虚偽のデータの訂正を受ける権利
• 消去する権利。
• 処理を制限する権利。
• データのポータビリティの権利。
• 異議を唱える権利

• 救済措置と罰則については、第77～84条に記載されています。データ対象者は、例えば監督当局に苦情を申し立てたり、被った潜在的な（非）重大な損害に対して管理者や処理者から補償を受けることができます。また、GDPR の規定に違反した場合には、前年の年間売上高の 1,000 万～2,000 万ユーロ、2%～4%（いずれか高い方）の罰金が科せられる可能性があります。

最近の動向

近年、クリプトカレンシーをベースとした若いスタートアップ企業の数が増加していることから、オーストリアの政策立案者は、クリプトアセットとブロックチェーンの可能性を認識し、分析するように促している。オーストリアは新技術に対して積極的な態度をとっている。数多くのパイロットプロジェクト（例：カルチャー・トークン・プロジェクト）を導入することで、オーストリアは暗号ベースのビジネスにとって魅力的な場所であることが証明されている。その他の要因としては、重要な資本・負債調達の機会（例：低利のERPローン、助成金、オーストリア連邦投資・ビジネス促進銀行による保証）や、企業が革新的な潜在能力を十分に開発するために利用できるインセンティブスキーム（例：オーストリアビジネス庁やオーストリア研究促進庁が実施）が挙げられる。²³

そのためには、以下のような最近の出来事にも注目してみましょう。

18.05.2020 全国デジタル通貨パイロット。オーストリアのライフファイゼン銀行は、ブロックチェーン技術を利用した新しい形の国家通貨のトークン化に取り組んでいます。²⁴

02.07.2020 オーストリアの通信事業者A1がキャッシュレス決済ネットワークにクリプト通貨を追加し、オーストリアのクリプト所有者が決済プロセッサーのサラマンテックスを介してクリプト通貨（ETH、ビットコイン、ダッシュなど）を受け入れることを可能にする。²⁵

02.09.2020 ウィーン証券取引所がビットコインとイーサリアムを上場²⁶

コメント

クリプト企業の監督に対するオーストリアの中立的なアプローチは、新しいビジネスモデルの努力や革新を妨げ るのではなく、むしろ促進するという点で実りあるものであることが証明されている。リヒテンシュタインのような法域とは異なり、オーストリアは、暗号通貨とそのサービス提供者を規制するための独立した 法的メカニズムを確立していない。しかし、2022年1月11日までに更なる規制措置のための立法案を検討し、起草するというEU委員会のマンデートを考慮すると、オーストリアには独立した法的メカニズムが確立されていない。²⁷ 現在のオーストリアのアプローチの変更が予想されます。

脚注

1 Dr. Völkel, O. ; Dr. Stadler, A. (2020) 暗号通貨とブロックチェーンの分野におけるオーストリアのビジネス立地の優位性.オーストリアのブログに投資する。で利用可能。 https://investinaustria.at/en/blog/2020/03/austria-locational-advantages-cryptocurrencies-blockchain.php [アクセス 23.10.2020]。

2 Quintais, J. P.; Bodó, B.; Giannopoulou, A.; Ferrari, V. (2019) ブロックチェーンと法律。批判的な評価。 Stanford Journal of Blockchain Law and Policy (2)1.で入手可能。 https://stanford-jblp.pubpub.org/pub/blockchain-and-law-evaluation/release/2 [アクセス22.10.2020]。

3 Dr. Völkel, O; Dr. Stadler, A, (n i).

4 FMA（2019年 欧州の監督当局が仮想通貨に関する共同警告を発表.FMA Österreich.利用可能な. www.fma.gv.at/en/europaeische-regulierungsbehoerden-veroeffentlichen-gemeinsam-eine-warnung-zu-virtuellen-waehrungen/ [20.10.2020にアクセス] ; Pittl, R. ; Steiner, C. (2020) オーストリアのブロックチェーンBssed金融サービスと仮想通貨 Journal of European Consumer and Market Law 第9巻第2号。利用可能。 https://www.globallegalinsights.com/practice-areas/blockchain-laws-and-regulations/austria [22.10.2020アクセス]、p81。

5 ESMA（2017年 ESMAは、投資家にイニシャル・コイン・オファリング（ICO）の高リスクを警告しています。 ESMAニュース。で利用可能です。 https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma50-157-829_ico_statement_investors.pdf [access 19.10.2020] ; Pittl, R. ; Steiner, C., (n iii), p81.

6 詳細はこちらをご覧ください。 https://www.wolftheiss.com/fileadmin/content/6_news/Newsletter/2017_Q3/17_09_29_Wolf_Theiss_Tax_Newsletter_Ed3_2017.pdf.

7 Groendahl, B. (2018) オーストリアのビットコインの「詐欺」がきっかけで、ヨーロッパ全土で警察の捜索が行われています。 利用可能です。 https://www.bloomberg.com/news/articles/2018-02-15/austrian-bitcoin-scam-triggers-police-search-across-europe [アクセス数 28.10.2020]。

8 Dr. Völkel, O; Dr. Stadler, A, (n i).

9 フレッツバーガー、B. (2020) オーストリア2020年のフィンテック法規制.ICLG.で入手可能です。 https://iclg.com/practice-areas/fintech-laws-and-regulations/austria [19.10.2020にアクセス]。

10 Fletzberger, B., (n viii).

11 FMAです。 オーストリア金融市場局によるオーストリアの統合監督。 エフエムエー オーストリア。利用可能。 www.fma.gv.at/en/financial-market-supervision-in-austria/ [15.10.2020アクセス]、p1.

12 FMA、(n xi)、p1。

13 FMAです。 オーストリアの金融市場監督。 エフエムエー オーストリア。利用可能。 www.fma.gv.at/en/financial-market-supervision-in-austria/ [15.10.2020にアクセス]。

14 シュナイダー、E.；パッチンガー、S.；クロップ、S. (2020) オーストリアの新しいレギュレーター・サンドボックス.Freshfields Digital.で入手可能。 https://digital.freshfields.com/post/102gbaq/new-regulatory-sandbox-for-austria [15.10.2020にアクセス]。

15 詳細は下記をご参照ください。金融庁(2020年) FMAのサンドボックス。 利用可能です。 https://www.fma.gv.at/en/kontaktstelle-fintech-sandbox/fma-sandbox/ [12.10.2020にアクセス]；シュナイダー、E.；パッチンガー、S.；クレップ、S. (2020) オーストリアの新規制サンドボックス フレッシュフィールズデジタルで利用可能。 https://digital.freshfields.com/post/102gbaq/new-regulatory-sandbox-for-austria [access 12.10.2020]; Library of Congress (2020) オーストリア金融市場当局法の改正により、革新的なフィンテック企業のための規制のサンドボックスが設置されました。.議会図書館グローバル・リーガル・モニター.で利用できる。 https://www.loc.gov/law/foreign-news/article/austria-amendment-of-financial-market-authority-act-establishes-regulatory-sandbox-for-innovative-fintech-companies/#:~:text=Top%20Recent%20Articles-,Austria%3A%20Amendment%20of%20Financial%20Market%20Authority%20Act%20Establishes%20Regulatory%20Sandbox,entered%20into%20force%20in%20Austria [13.10.2020にアクセス]。

16 Kulnigg, T. ; Rath, U. (2019) オーストリアのCryptoassets & Blockchain。 レクソロジーGTDT。で利用可能。 https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=de76db61-81bf-4f91-9ff1-9a8e4c50d966 [アクセス 23.10.2020]。

17 Kulnigg, T.; Rath, U., (n xiii).

18 Art.1 パラ.1 第 19 号 AMLD5; Art.2 パラ 22 FM-GwG; Kulnigg, T.; Rath, U., (n xiii).

19 FMAです。 仮想通貨に関連したプロバイダーの登録 利用可能です。 https://www.fma.gv.at/en/cross-sectoral-topics/prevention-of-money-laundering-terrorist-financing/registration-of-providers-in-relation-to-virtual-currencies/ [access 20.10.2020]; Steiner, C. (n iii), p81.

20 Kulnigg, T.; Rath, U., (n xiii), p212.

21 メンヘール、A. (2017) BMF: ビットコインとその他の暗号通貨の取引における税務上の評価。 利用可能です。 https://steuernachrichten.pwc.at/blog/2017/08/01/bmf-die-steuerliche-beurteilung-in-oesterreich-von-bitcoin-und-anderen-kryptowaehrungen/ アクセスは31.10.2020年10月31日]；CJEU 2015年10月22日、C-264/14 ヘドクビスト 2015]；Kulnigg, T.; Rath, U., (n xiii), p212.

22 クリプト連邦通貨（仮想通貨）の課税対象となっている。BMF.利用可能な http://perma.cc/BU4Z-3BFY (アーカイブ) [アクセス 13.10.2020]。

23 フレッツベルガー、B、（n viii）。

24 Hinchliffe, R. (2020) BillonはRaiffeisen銀行との間でデジタル化された国内通貨をポーランド語に翻訳しました。 FintechFutures.で利用できます。 https://www.fintechfutures.com/2020/05/billon-pilots-digitised-national-currency-with-raiffeisen-bank/ [20.10.2020アクセス]。

25 Helms, K. (2020) A1 Telekom Austria、数千の小売店向けの決済サービスにビットコインを追加。 ビットコインニュース。で利用可能。 https://news.bitcoin.com/a1-telekom-austria-bitcoin-payment-service-thousands-of-retailers/ [20.10.2020アクセス]。

26 Wiener Börse（2020年）21シェアーズがビットコインとイーサリアムの初の暗号通貨商品を公式市場に投入。 ウィーン証券取引所ニュース。 利用可能です。 https://www.wienerborse.at/en/news/vienna-stock-exchange-news/21-shares-crypto-currency-products-bitcoin-ethereum-official-market/#:~:text=(Vienna)%20The%20Vienna%20Stock%20Exchange,currencies%20is%20replicated%201%3A1 [19.10.2020にアクセス]。

27 オットー・ヴェヒター、O. (2019) 仮想通貨の規制。 ILO。https://www.internationallawoffice.com/Newsletters/Banking-Financial-Services/Austria/Graf-Pitkowitz-Rechtsanwalte-GmbH/Virtual-currency-regulation [2020.10.18アクセス]で入手可能。