A Legfelsőbb Bíróság nemrégiben úgy döntött, hogy mivel az EU Brüsszel I. rendelet alkalmazhatósága nem vitatott, a joghatóságot átruházó megállapodás hatékonyságáról a rendelet 23. cikke (jelenleg az EU Brüsszel Ia rendelet 25. cikke) alapján kell dönteni.(1)

Áttekintés

A 23. cikk szerint a "joghatóságot megállapító megállapodás" kifejezést önállóan kell értelmezni, és azt a felek által a joghatóságot megállapító kifejezett megállapodásként kell meghatározni. Ilyen megállapodás megléte esetén a joghatóságról a konkrét körülmények alapján kell dönteni.

Az ilyen, a 23. cikk értelmében nélkülözhetetlennek tekintett megállapodásokat általában azoknak a feleknek kell bizonyítaniuk, akik a joghatóság megállapítása érdekében ezekre kívánnak hivatkozni - ahogyan ez a jelen ügyben a felperes esetében is történt.

A 23. cikk (1) bekezdése meghatározza a szerződéses megállapodásokra vonatkozó minimumkövetelményeket. Ezek a formai követelmények nem bizonyítási szabályok, hanem a megállapodás érvényességének előfeltételei. A követelmények célja különösen annak biztosítása, hogy a joghatóságot biztosító megállapodások ne váljanak a szerződés részévé valamennyi fél tudta nélkül. Ezért a szerződésnek kifejezetten ki kell mutatnia, hogy minden fél beleegyezett a megállapodásba. Továbbá kifejezetten ki kell mutatni, hogy a felek hozzájárultak a joghatóságra vonatkozó általános szabályoktól eltérő kikötéshez. Ezeket a követelményeket szűken kell értelmezni.

A Legfelsőbb Bíróság döntése

A szóban forgó ügyben a Legfelsőbb Bíróságnak először azt kellett megvizsgálnia, hogy teljesülnek-e a 23. cikk (1) bekezdésében foglalt formai követelmények. A fellebbviteli bíróság korábban úgy ítélte meg, hogy ezek nem teljesültek.

A 23. cikk (1) bekezdésének a) pontja szerint a szándéknyilatkozatot írásban kell megtenni - vagy egyetlen, valamennyi fél által aláírt dokumentumban, vagy külön dokumentumokban. Ez a követelmény teljesíthető a joghatóságot átruházó megállapodást tartalmazó feltételekre való hivatkozással, ha a szerződésben kifejezetten szerepel ilyen hivatkozás. Ha a szerződést különböző ajánlati és elfogadási dokumentumokkal kötik meg, az ajánlatban csak akkor kell hivatkozni a joghatóságot megállapító megállapodást tartalmazó feltételekre, ha a másik fél:

• ezt ésszerű gondossággal nyomon tudja követni; és
• ténylegesen megkapja a feltételeket.

A jelen ügyben a felperes öt egyedi végzést nyújtott be. A megrendeléseket megelőző értékesítési tárgyalásokat a tárgyalások eredményéről szóló összegzéssel zárták le, amely tartalmazta a szállítási, fizetési és csomagolási feltételeket, valamint a fuvarozónkénti összeget. A felperes feltételei, beleértve a joghatóságot biztosító megállapodást, ebben a folyamatban nem kerültek említésre.

A Legfelsőbb Bíróság szerint az alperes alkalmazottja (egy ügyfélszolgálati munkatárs, aki nem vett részt a megelőző értékesítési tárgyalásokban) nemcsak elfogadta a 2011. augusztus 5-i megrendelést - amint az a felperes által átadott e-mailből kiderül -, hanem közvetlenül válaszolt is rá egy új ajánlat közvetítésével. Az ezt követő levelezésben és a felperes biztosítójának közvetlen kérdésére az alkalmazott kifejtette, hogy ez a szokásos eljárás.

Ezen információk alapján a Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy a 23. cikk (1) bekezdésének a) pontjában foglalt formai követelmény nem teljesült.

A Legfelsőbb Bíróság megerősítette a fellebbviteli bíróság 2011. november 18-i végzését. A fellebbviteli bíróság megállapítása szerint:

• a szokásos gondossági szint alapján az alperestől nem lehetett volna elvárni, hogy feltételezze, hogy a felperes vásárlási feltételei tartalmazni fogják az ítéletet átruházó megállapodásra való hivatkozást; és
• az alperesnek nem volt kötelessége az ügyet nyomon követni.

Továbbá, bár az alperes megerősítette a megrendelés átvételét, nem tartotta be a felperes által előírt elfogadási formát. A Legfelsőbb Bíróság szerint a fellebbviteli bíróság jogosan döntött úgy, hogy az összes körülményt - valamint a 23. cikk mögött álló szándékot (azaz annak elkerülését, hogy a joghatóságot átruházó megállapodások észrevétlenül csússzanak bele a szerződésbe) figyelembe véve a felek közötti megállapodás nem volt elég világos és egyértelmű.

A Legfelsőbb Bíróság szintén helybenhagyta a fellebbviteli bíróság azon megállapítását, hogy nem állt rendelkezésre elegendő bizonyíték a gyakorlat megállapításához, tekintettel arra, hogy:

• a vitatott végzéseket megelőző üzleti tranzakciók alacsony száma (amelyek tekintetében nem lehetett azonos megközelítést meghatározni - például az alperes nem adott írásbeli választ a 2010. november 17-én kelt második végzésre); és
• az a tény, hogy az üzleti kapcsolat mindössze másfél éve állt fenn.

A "gyakorlat" az EU Brüsszel I. rendelet 23. cikke (1) bekezdésének b) pontja értelmében az egyes felek között rendszeresen alkalmazott gyakorlatot jelenti.

Az EU Brüsszel I. rendelet 23. cikke (1) bekezdésének c) pontjában szereplő formális alternatíva továbbra is megköveteli a felek közötti megállapodást, azonban feltételezi, hogy az létezik, ha:

“Az ilyen joghatóságot megállapító megállapodásnak... olyan formájúnak kell lennie, amely megfelel olyan szokásnak, amelyről a felek tudnak vagy tudniuk kellett volna, és amelyet az adott kereskedelemben a felek széles körben ismernek és rendszeresen betartanak az adott kereskedelemben érintett típusú szerződések szerződő felei.”

A bizonyítási teher azt a felet terheli, aki a megállapodásra hivatkozni kíván.

A szóban forgó ügyben a felperes azzal érvelt, hogy a nemzetközi vegyipar elegendőnek tartja, ha a megrendelésekben hivatkozott feltételekben a joghatóságot átruházó megállapodásokat foglalják bele, nem pedig az erre vonatkozó záradékot. A Legfelsőbb Bíróság szerint ez megfelel ugyan a fenti elvnek, de nem állapít meg konkrét kereskedelmi gyakorlatot. Továbbá a felperes nem említett semmit az alperes tudásáról vagy tudási kötelezettségéről.

Comment

A joghatóságot átruházó megállapodások írásba foglalásának követelménye teljesíthető az ilyen megállapodást tartalmazó általános szerződési feltételekre való hivatkozással, ha a szerződés kifejezetten tartalmaz ilyen hivatkozást. Ha azonban a szerződés megkötésére különböző ajánlati és elfogadási dokumentumok útján kerül sor, elegendő, ha az ajánlatban hivatkoznak a joghatóságot megállapító megállapodást tartalmazó feltételekre, amennyiben a másik fél ezt rendszeres gondossággal nyomon tudja követni, és ténylegesen megkapja a feltételeket.

Végjegyzetek

(1) Legfelsőbb Bíróság, 2018. január 24., 7 Ob 183/17p ügy.

"Az ilyen joghatóságot megállapító megállapodásnak... olyan formájúnak kell lennie, amely megfelel annak a szokásnak, amelyről a felek tudtak vagy tudniuk kellett volna, és amely az ilyen kereskedelemben széles körben ismert, és amelyet az adott kereskedelemben érintett típusú szerződések felei rendszeresen betartanak.".

A bizonyítási teher azt a felet terheli, aki a megállapodásra hivatkozni kíván.

A szóban forgó ügyben a felperes azzal érvelt, hogy a nemzetközi vegyipar elegendőnek tartja a joghatóságot átruházó megállapodásoknak a megrendelésekben említett feltételekben való szerepeltetését, nem pedig az erre vonatkozó záradékot. A Legfelsőbb Bíróság szerint ez ugyan megfelel a fenti elvnek, de nem állapít meg konkrét kereskedelmi gyakorlatot. Továbbá a felperes nem tett említést az alperes ismeretéről vagy ismereti kötelezettségéről.

Comment

A joghatóságot átruházó megállapodások írásba foglalásának követelménye teljesíthető az ilyen megállapodást tartalmazó szerződési feltételekre való hivatkozással, ha a szerződés kifejezetten tartalmaz ilyen hivatkozást. Ha azonban a szerződést különböző ajánlati és elfogadó dokumentumok útján kötik, elegendő, ha az ajánlatban hivatkoznak a joghatóságot megállapító megállapodást tartalmazó feltételekre, amennyiben a másik fél ezt a szabályszerű gondossággal nyomon tudja követni, és ténylegesen megkapja a feltételeket.

Végjegyzetek

(1) Legfelsőbb Bíróság, 2018. január 24., 7 Ob 183/17p ügy.