Az osztrák legfelsőbb bíróság (Oberster Gerichtshof, OGH) a közelmúltban a harmadik személyeket védő szerződésekben foglalt választottbírósági kikötések szubjektív hatályát vizsgálta (Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter). Két, 2021. április 20-án hozott határozatban,¹ a Bíróság kimondta, hogy a harmadik személyeket védő szerződésben foglalt választottbírósági kikötés azt a harmadik személyt is kötelezi, aki a szerződés védelmi köréből eredő szerződéses (kártérítési) igényeket kíván érvényesíteni a szerződő felek egyikével szemben.

Harmadik felekkel szembeni védelmi hatású szerződések

A nemzetközi olvasó számára ismeretlen lehet a harmadik személyeket védő szerződés jogi konstrukciója az osztrák, a német és (vitathatóan) a svájci jogban. Fontos megkülönböztetni a védelmet biztosító szerződéseket védőhatás harmadik felek számára a szerződésekből származó juttatás harmadik felek. Mielőtt belemerülnénk a két szóban forgó határozatba - amelyek csak az előbbivel foglalkoztak -, rövid áttekintés szükséges.

Egy szerződés a következők javára egy harmadik fél (Vertrag zugunsten Dritter), amelyet az osztrák polgári törvénykönyv 881. és 882. szakasza kodifikál, akkor áll fenn, ha az ígérő az ígéret címzettjével szemben arra vállal kötelezettséget, hogy harmadik személy részére teljesít. Meg kell különböztetni a valódi (Echt) és nem eredeti (unecht) harmadik személy javára kötött szerződések: valódi szerződés esetén a harmadik személy önálló követelési jogot szerez az ígérővel szemben; nem valódi szerződés esetén a harmadik személy nem. Az, hogy egy szerződés valódi vagy nem valódi, szerződésértelmezés kérdése.² A harmadik felek javára kötött szerződésekben szereplő választottbírósági kikötések szubjektív hatálya állandó ítélkezési gyakorlat (lásd alább), és itt nem volt kérdéses.

Szerződés a védőhatás ezzel szemben egy olyan jogi konstrukció, amely különbözik - bár nem mindig könnyű megkülönböztetni - a harmadik személy javára kötött szerződéstől. Míg a fő teljesítési kötelezettség csak a szerződő partnerrel szemben áll fenn, a szerződéses védelmi és gondossági kötelezettségek bizonyos harmadik személyekre is kiterjednek. Az ilyen kötelezettségek megszegése a védett harmadik felek részéről szerződéses kártérítési igényt vált ki.³

A jogviták tényei

A két, hasonló tényálláson alapuló jogvitában a felperes kártérítési igényt terjesztett elő az Osztrák Köztársasággal és Karintia szövetségi állammal szemben. Ezek a követelések a szövetségi kormány szövetségi lakásépítő társaságokban lévő részvényeinek 2004-es, pályázati eljárás keretében történő eladásából eredtek. A felperes azt állította, hogy az alperesek jogellenes magatartása miatt megfosztották a pályázati eljárásból származó nyereménytől, és a két eljárásban összesen több mint 1,9 milliárd euró kártérítést követelt. A felperes erre hivatkozott, többek között, a Karintia tartomány és az Osztrák Köztársaság nevében az értékesítést végző bank közötti titoktartási megállapodás megsértése miatt. E titoktartási megállapodás tartalmazott egy választottbírósági záradékot, amely szerint a megállapodásból eredő vagy azzal kapcsolatos vitás kérdéseket a rendes bíróságok helyett választottbírósági eljárás útján kell rendezni.

A kérdés

Az elsőfokú bíróság előtt Karintia szövetségi tartomány a választottbírósági záradékra hivatkozva kifogást emelt. többek között a bíróság tárgyi joghatósága. A bíróság elutasította ezt a kifogást, és úgy ítélte meg, hogy rendelkezik hatáskörrel. A másodfokú bíróság a fellebbezés folytán a felperes keresetét elutasította, amennyiben az a választottbírósági kikötést tartalmazó titoktartási megállapodásból eredő szerződéses követeléseket érvényesített, amely a választottbírósági kikötést tartalmazta, és amelynek értelmében a felperes védett harmadik személy volt. Az OGH-nak tehát arra a kérdésre kellett választ adnia, hogy egy harmadik személyeket védő szerződés kedvezményezettjét köti-e az abban foglalt választottbírósági kikötés.

A döntés

Az OGH megerősítette a másodfokú bíróság döntését. Megjegyezte azt a bevett elvet, hogy a kedvezményezett harmadik személy követelése soha nem terjedhet túl a károsult szerződő fél szerződéses kártérítési igényén. Ennek megfelelően a harmadik személyeket védő szerződés ígérője a szerződésből eredő valamennyi védekezésre hivatkozhat a védett harmadik személlyel szemben, így például a felelősség korlátozására.⁴ Az OGH úgy érvelt, hogy ami a felelősség korlátozására vonatkozik, annak a jogok érvényesítésének módozataira is vonatkoznia kell. Ha egy harmadik személyeket védő szerződés a szerződéses igények érvényesítésének egy bizonyos módját írja elő - például választottbírósági záradékot -, akkor ez mindenkire vonatkozik, aki ilyen szerződéses igényt érvényesít.

Comment

Az OGH számos korábbi határozata megállapította, hogy a harmadik felek javára kötött valódi szerződésekben szereplő választottbírósági kikötések kötelezőek a harmadik fél kedvezményezettekre nézve.⁵ Ez abból az érvelésből következik, hogy a szerződésből közvetlenül részesülő harmadik félnek el kell fogadnia a szerződésben számára biztosított jogokat annak minden szerződéses jellemzőjével együtt - beleértve a szerződéses jogok érvényesítésének módját is. Az OGH-nak azonban még nem volt alkalma arra, hogy ezt az érvelést kiterjessze a harmadik személyeket védő szerződésekre.

A szóban forgó határozatokban az OGH a harmadik személy kedvezményezettekkel kapcsolatos korábbi ítélkezési gyakorlatára épített, és követte a jogtudósok véleményét, akik egyhangúlag elfogadták, hogy a harmadik személyeket védő szerződésekben foglalt választottbírósági kikötések kötelezőek a védett harmadik személyekre.⁶ Ezt a döntést üdvözölni kell, mivel további biztonságot nyújt az osztrák választottbírósági szakemberek számára.

Lábjegyzetek

1 4 Ob 36/21d és 4 Ob 43/21h doksik.

2 Dullinger a oldalon. Rummel/Lukas, ABGB4 § 881 ABGB, marginális szám. 8.

3 ibid, marginális sz. 18.

4 RIS-Justiz RS0013961.

5 4 Ob 533/95 és 1 Ob 79/99w ügyirat.

6 Lásd például, Koller a oldalon. Liebscher/Oberhammer/Rechberger, Schiedsverfahrensrecht I Rz 3/304.

E cikk tartalma általános útmutatást kíván nyújtani a témában. Az Ön konkrét körülményeivel kapcsolatban szakorvosi tanácsot kell kérni.