Aukščiausiasis Teismas neseniai priėmė sprendimą dėl arbitrų atsakomybės atlyginti žalą.(1)

Sutartis

Arbitrų sutartyje buvo nurodyta, kad norint pateikti ieškinį arbitrams dėl žalos atlyginimo, reikia įvykdyti šiuos reikalavimus:

• Arbitražo sprendimas turėjo būti panaikintas pagal 611 skirsnis Civilinio proceso kodekse.
• Arbitrai turėjo elgtis "labai aplaidžiai", kaip apibrėžė Aukščiausiasis Teismas.

Sutartį pasirašė arbitražo proceso šalys ir pirmasis, antrasis bei ketvirtasis atsakovas.

Atvejo apžvalga

Aukščiausiasis Teismas palaikė sutarties sąlygas, nustatęs, kad civiliniai ieškiniai dėl žalos atlyginimo arbitrams gali būti pareikšti tik po to, kai arbitražo sprendimas panaikinamas pagal 611 straipsnį, ir kad arbitrai turi būti pripažinti kaltais dėl didelio aplaidumo.

Ieškovas teigė, kad reikalavimo taikyti atsakomybę už tyčinę žalą apribojimas yra neteisėtas, nes pagal Aukščiausiojo Teismo praktiką draudžiama netaikyti atsakomybės už tyčinę žalą. Pagal susitarimą arbitrai būtų laikomi atsakingais, jeigu būtų nustatyta didelė kaltė (tyčia arba didelis neatsargumas pagal 1304 skirsnis Civilinio kodekso), bet ne nedidelio neatsargumo atveju. Tačiau šios atsakomybės teisme buvo galima reikalauti tik sėkmingai užginčijus arbitražo sprendimą.

Pagal Austrijoje vyraujančią teisinę nuomonę, kurią išdėstė Apeliacinis teismas, arbitrui gali būti iškelta byla dėl žalos, susijusios su jo ar jos, kaip arbitro, veiksmais, atlyginimo tik po to, kai arbitražo sprendimas buvo sėkmingai užginčytas, išskyrus atvejus, kai atsakomybė grindžiama atsisakymu priimti sprendimą arba vėlavimu jį priimti.

Ieškinio dėl atsakomybės susiejimas su arbitrų sutartyje numatytu arbitražo sprendimo panaikinimu atitinka Aukščiausiojo Teismo jurisprudenciją dėl arbitrams suteikiamos apsaugos, kurią iš esmės palankiai įvertino teisės mokslininkai. Dėl šios priežasties nagrinėjamoje byloje teismas konstatavo, kad sutartis buvo galiojanti, kaip tai suprantama pagal 879 straipsnis Civilinio kodekso.

Ieškovas siekė, kad į šią sutartyje numatytą atsakomybės apsaugą nebūtų atsižvelgta, ir savo reikalavimus dėl arbitrų atsakomybės už žalą grindė teiginiais, kuriuos jis nurodė ieškinyje dėl arbitražo sprendimo užginčijimo (t. y. kad arbitražo procesas vyko sąmoningai šališkai ir prieštaravo viešajai tvarkai pagal Civilinio proceso kodekso 611 straipsnio 2 dalies 5 punktą).

Teismas nustatė, kad atsakomybės išlyga ne tik apėmė nuostolius, pasireiškusius pačiu arbitražo sprendimu (t. y. vienai iš šalių nevisiškai laimėjus arbitražo procesą), bet ir apėmė visus arbitrų veiksmus - įskaitant ketvirtojo atsakovo, kuris buvo pripažintas šališku - kurie, remiantis ieškovo argumentais, turėjo įtakos arbitražo sprendimui. Ieškovas pareiškė reikalavimus nušalintam arbitrui tik dėl tų nuostolių, kurie atsirado dėl jo veiksmų. Dėl nuostolių, tariamai atsiradusių dėl arbitro veiksmų ar neveikimo iki jo nušalinimo, ieškovas buvo pareiškęs atskirą ieškinį, kurio netenkino.

Trečiasis atsakovas, kuris buvo paskirtas arbitražo kolegijos pirmininku po to, kai buvo pripažinta, kad ketvirtasis atsakovas patyrė žalą, nepasirašė arbitrų sutarties. Dėl šios priežasties ieškovas teigė, kad sutartinis atsakomybės apribojimas naujajam pirmininkui netaikomas. Tačiau pagal Austrijos teisę tik arbitražiniai susitarimai turi būti sudaryti raštu ir pasirašyti arbitražo proceso šalių. Šis formalus reikalavimas netaikomas arbitrų sutartims, kurios gali būti sudaromos be formalių reikalavimų ir netgi gali būti sudaromos netiesiogiai.

Teismas pabrėžė, kad sutartis su arbitru bus laikoma sudaryta, kai jis bus paskirtas kompetentingo asmens ir pradės eiti arbitro pareigas. Taigi, teismas nustatė, kad naujojo pirmininko, kuris buvo paskirtas tik dėl to, kad jo pirmtakas buvo nuskriaustas, privilegijavimas jo pirmtako ir likusių arbitrų atžvilgiu buvo nepagrįstas. Taigi sutartis turėjo būti aiškinama taip, kad sutartinės taisyklės dėl atsakomybės būtų taikomos ir trečiajam atsakovui.

Komentaras

Ši byla rodo, kad arbitrų sutartys turėtų būti aiškinamos taip, kad arbitrų atsakomybė už žalą būtų siejama su arbitražo sprendimo panaikinimu, ypač tais atvejais, kai tariamas tyčinis pareigų pažeidimas patenka į vieną iš galimų Civilinio proceso kodekso 611 straipsnio 2 dalyje nurodytų skundų. Taip išvengiama skirtingų dviejų procesų - vieno dėl žalos atlyginimo ir kito dėl arbitražo sprendimo ginčijimo, kurie abu iš esmės grindžiami tais pačiais pagrindais - baigčių.

Pabaigos