A Legfelsőbb Bíróság álláspontja a joghatóságot átruházó megállapodások alkalmazhatóságáról

A Legfelsőbb Bíróság nemrégiben úgy döntött, hogy mivel az EU Brüsszel I. rendelet alkalmazhatósága nem vitatott, a joghatóságot átruházó megállapodás hatályosságát a rendelet 23. cikke (jelenleg az EU Brüsszel Ia. rendelet 25. cikke) alapján kell eldönteni^[1].

Áttekintés

A 23. cikk szerint a "joghatóságot megállapító megállapodás" kifejezést önállóan kell értelmezni, és azt a felek által a joghatóságot megállapító kifejezett megállapodásként kell meghatározni. Ilyen megállapodás megléte esetén a joghatóságról a konkrét körülmények alapján kell dönteni.

Az ilyen, a 23. cikk szerint nélkülözhetetlennek tekintett megállapodásokat általában azoknak a feleknek kell bizonyítaniuk, akik a joghatóság megállapítása érdekében ezekre kívánnak hivatkozni - ahogyan ez a jelen ügyben a felperes esetében is történt.

A 23. cikk (1) bekezdése meghatározza a szerződéses megállapodásokra vonatkozó minimumkövetelményeket. Ezek a formai követelmények nem bizonyítási szabályok, hanem a megállapodás érvényességének előfeltételei. A követelmények célja különösen annak biztosítása, hogy a joghatóságot megállapító megállapodások ne váljanak a szerződés részévé valamennyi fél tudta nélkül. Ezért a szerződésnek kifejezetten ki kell mutatnia, hogy minden fél beleegyezett a megállapodásba. Továbbá kifejezetten ki kell mutatni, hogy a felek hozzájárultak a joghatóságra vonatkozó általános szabályoktól eltérő kikötéshez. Ezeket a követelményeket szűken kell értelmezni.

A Legfelsőbb Bíróság ítélete

A szóban forgó ügyben a Legfelsőbb Bíróságnak először azt kellett megvizsgálnia, hogy teljesültek-e a 23. cikk (1) bekezdésében foglalt formai követelmények. A fellebbviteli bíróság korábban úgy találta, hogy ezek nem teljesültek.

A 23. cikk (1) bekezdésének a) pontja szerint a szándéknyilatkozatot írásban kell megtenni - vagy egyetlen, valamennyi fél által aláírt dokumentumban, vagy külön dokumentumokban. Ez a követelmény teljesíthető a joghatóságot átruházó megállapodást tartalmazó feltételekre való hivatkozással, ha a szerződésben kifejezetten szerepel ilyen hivatkozás. Ha a szerződést különböző ajánlati és elfogadási dokumentumokkal kötik meg, az ajánlatban csak akkor kell hivatkozni a joghatóságot megállapító megállapodást tartalmazó feltételekre, ha a másik fél:

• ezt ésszerű gondossággal nyomon tudja követni; és
• ténylegesen megkapja a feltételeket.

A jelen ügyben a felperes öt egyedi megrendelést nyújtott be. A megrendeléseket megelőző értékesítési tárgyalások a tárgyalások eredményéről szóló összefoglalóval zárultak, amely tartalmazta a szállítási, fizetési és csomagolási feltételeket, valamint a fuvarozónkénti összeget. A felperes feltételei, beleértve a joghatóságot biztosító megállapodást, ebben a folyamatban nem kerültek említésre.

A Legfelsőbb Bíróság szerint az alperes alkalmazottja (egy ügyfélszolgálati munkatárs, aki nem vett részt a megelőző értékesítési tárgyalásokban) nemcsak elfogadta a 2011. augusztus 5-i megrendelést - amint az a felperes által átadott e-mailből kiderült -, hanem közvetlenül válaszolt is rá egy új ajánlat közvetítésével. Az ezt követő levelezésben és a felperes biztosítójának közvetlen kérdésére az alkalmazott kifejtette, hogy ez a szokásos eljárás.

Ezen információk alapján a Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy a 23. cikk (1) bekezdésének a) pontjában foglalt formai követelmény nem teljesült.

A Legfelsőbb Bíróság megerősítette a fellebbviteli bíróság 2011. november 18-i végzését. A fellebbviteli bíróság megállapítása szerint:

• a szokásos gondossági szint alapján az alperestől nem lehetett elvárni, hogy feltételezze, hogy a felperes vásárlási feltételei tartalmazni fogják az ítéletet átruházó megállapodásra való hivatkozást; és
• az alperesnek nem volt kötelessége az ügyet nyomon követni.

Továbbá, bár az alperes megerősítette a megrendelés átvételét, nem tartotta be a felperes által előírt elfogadási formát. A Legfelsőbb Bíróság szerint a fellebbviteli bíróság jogosan döntött úgy, hogy az összes körülményt - valamint a 23. cikk mögött álló szándékot (azaz annak elkerülését, hogy a joghatóságot átruházó megállapodások észrevétlenül csússzanak bele a szerződésbe) figyelembe véve a felek közötti megállapodás nem volt elég világos és egyértelmű.

A Legfelsőbb Bíróság helybenhagyta a fellebbviteli bíróság azon megállapítását is, miszerint nem állt rendelkezésre elegendő bizonyíték a gyakorlat megállapításához, tekintettel arra, hogy:

• a vitatott végzéseket megelőző üzleti tranzakciók alacsony száma (amelyek tekintetében nem lehetett azonos megközelítést megállapítani - például az alperes nem adott írásbeli választ a 2010. november 17-én kelt második végzésre); és
• az üzleti kapcsolat mindössze másfél éve állt fenn.

A "gyakorlat" az EU Brüsszel I. rendelet 23. cikke (1) bekezdésének b) pontja értelmében a konkrét felek között rendszeresen alkalmazott gyakorlatot jelenti.

Az EU Brüsszel I. rendelet 23. cikke (1) bekezdésének c) pontjában szereplő formális alternatíva továbbra is megköveteli a felek közötti megállapodást; azonban feltételezi, hogy ez akkor áll fenn, ha:

"Az ilyen joghatóságot megállapító megállapodásnak... olyan formájúnak kell lennie, amely megfelel egy olyan szokásnak, amelyet a felek ismernek vagy ismerniük kellett volna, és amelyet az ilyen kereskedelemben az adott kereskedelemben az érintett típusú szerződéseket kötő felek széles körben ismernek, és amelyet rendszeresen betartanak.".

A bizonyítási teher azt a felet terheli, aki a megállapodásra hivatkozni kíván.

A szóban forgó ügyben a felperes azzal érvelt, hogy a nemzetközi vegyipar elegendőnek tartja, ha a megrendelésekben említett feltételekben a joghatóságot átruházó megállapodásokat ahelyett, hogy egy erre vonatkozó záradékot foglalnának bele. A Legfelsőbb Bíróság szerint ez megfelel ugyan a fenti elvnek, de nem állapít meg konkrét kereskedelmi gyakorlatot. Továbbá a felperes nem említett semmit az alperes tudásáról vagy tudási kötelezettségéről.

Kommentár

A joghatóságot átruházó megállapodások írásba foglalásának követelménye teljesíthető az ilyen megállapodást tartalmazó általános szerződési feltételekre való hivatkozással, ha a szerződés kifejezetten tartalmaz ilyen utalást. Ha azonban a szerződés megkötésére különböző ajánlati és elfogadási dokumentumok útján kerül sor, elegendő, ha az ajánlatban hivatkoznak a joghatóságot megállapító megállapodást tartalmazó feltételekre, amennyiben a másik fél ezt rendszeres gondossággal nyomon tudja követni, és ténylegesen megkapja a feltételeket.

Végjegyzetek

(1) Legfelsőbb Bíróság, 2018. január 24., 7 Ob 183/17p ügy.

"Az ilyen joghatóságot megállapító megállapodásnak... olyan formában kell lennie, amely megfelel annak a szokásnak, amelyről a felek tudtak vagy tudniuk kellett volna, és amelyet az ilyen kereskedelemben az adott kereskedelemben az érintett típusú szerződéseket kötő felek széles körben ismernek és rendszeresen betartanak.".

A bizonyítási teher azt a felet terheli, aki a megállapodásra hivatkozni kíván.

A szóban forgó ügyben a felperes azzal érvelt, hogy a nemzetközi vegyipar elegendőnek tartja a joghatóságot átruházó megállapodásoknak a megrendelésekben említett feltételekben való szerepeltetését, nem pedig az erre vonatkozó záradékot. A Legfelsőbb Bíróság szerint, bár ez megfelel a fenti elvnek, nem állapít meg konkrét kereskedelmi gyakorlatot. Továbbá a felperes nem tett említést az alperes ismeretéről vagy ismereti kötelezettségéről.

Megjegyzés

A joghatóságot biztosító megállapodások írásbeli rögzítésének követelménye teljesíthető az ilyen megállapodást tartalmazó általános szerződési feltételekre való hivatkozással, ha az ilyen hivatkozás kifejezetten szerepel a szerződésben. Ha azonban a szerződést különböző ajánlati és elfogadó dokumentumok útján kötik, elegendő, ha az ajánlatban hivatkoznak a joghatóságot megállapító megállapodást tartalmazó feltételekre, amennyiben a másik fél ezt a szabályszerű gondossággal nyomon tudja követni, és ténylegesen megkapja a feltételeket.