德國仲裁 2025

法律與機構

與仲裁相關的多邊公約

您的司法管轄區是否是《承認及執行外國仲裁裁決紐約公約》的締約國？該公約自何時起生效？是否根據該公約第一、第十及第十一條作出任何聲明或通知？貴國還加入了哪些與國際商事和投資仲裁相關的多邊公約？

德國於 1958 年 6 月 10 日簽署《承認及執行外國仲裁裁決紐約公約》（《紐約公約》），並於 1961 年 6 月 30 日批准，自 1961 年 9 月 28 日起生效。德國提出對等保留，並於 1998 年 8 月 31 日撤回。此外，德國也是下列公約的締約國

• 日內瓦仲裁條款議定書》；

• 執行外國仲裁裁決日內瓦公約》；

• 歐洲國際商事仲裁公約》；以及

• 解決各國與他國國民間投資爭端公約》（ICSID 公約）。

德國於 2022 年宣布退出《能源憲章條約》（ECT）。退出於 2023 年 12 月生效。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

雙邊投資條約

與其他國家有雙邊投資條約嗎？

德國是與其他國家簽訂雙邊投資條約 (BIT) 的先驅之一。迄今為止，德國已簽署了約 150 個 BIT，其中 114 個目前已經生效。然而，鑒於歐盟法院 (CJEU) 在斯洛伐克共和國訴 Achmea BV 一案中的判決以及 2020 年 5 月歐盟成員國之間終止雙邊投資協定 (BIT) 協定的背景下，歐盟內部投資者與國家間爭端解決 (ISDS) 的「反彈」，德國近年來終止了數項歐盟內部的 BIT（與葡萄牙、羅馬尼亞、捷克共和國、希臘、立陶宛、保加利亞、克羅地亞等）。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

國內仲裁法

關於國內外仲裁程序以及裁決的承認和執行，有哪些主要的國內法律來源？

德國民事訴訟法》（ZPO）第 10 冊（第 1025 至 1066 節）是規範國內外仲裁的基石，仲裁地在德國。該法規規範了仲裁程序的進行以及仲裁裁決的承認和執行程序。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

本地仲裁和 UNCITRAL

貴國的本地仲裁法是否以 UNCITRAL 示範法為基礎？貴國的本地仲裁法與《聯合國國際貿易法委員會示範法》有哪些主要差異？

組成德國仲裁法的《德國民事訴訟法》第 1025 節至第 1066 節，主要與 UNCITRAL《國際商事仲裁示範法》（1985 年）的案文相同。然而，這些條文與《示範法》有微妙的區別：

• 根據《德國仲裁法》第 1031(2) 條，如果仲裁協議的形式包含在一方當事人傳送給另一方當事人的文件中，並且在遲遲未提出異議的情況下，該文件的內容按照常規被視為構成協議的實質內容，則該仲裁協議的形式也被視為已被遵守；
• 根據 ZPO 第 1032(2)條，在仲裁庭組成之前，可以向法院提出請求，要求法院決定仲裁程序的可受理性或不可受理性；
• 根據《德國民事訴訟法》第 1035(3)條，如果被申請人或申請人的所在地或居住地在德國，在仲裁地尚未確定的情況下，德國法院可以就仲裁員的指定提供協助；以及
• 根據 ZPO 第 1057 節，除非當事人另有約定，否則仲裁庭應在其仲裁裁決中決定當事人各自應承擔的仲裁程序費用。

法律聲明 - 2025年5月2日

強制性規定

當事人不得偏離的本地仲裁法關於程序的強制性規定有哪些？

ZPO 第 10 冊的某些部分包含仲裁程序當事人必須遵守的強制性規定：

• 可仲裁性要求（《民事訴訟法》第 1030 節）；
• 仲裁協議的形式要求（《民事訴訟法》第 1031 節）；
• 有關仲裁庭組成的當事人平等權利（《示範法》第 1034(2)條）；
• 當事人在有效和公正的法律聽證方面的平等權利（《仲 裁法》第 1042(1)條）；
• 法院對仲裁員回避的最終決定（《示範法》第1037(3)條）；
• 法院對仲裁庭管轄權的最終決定（《民事訴訟法》第1040(3)條）；以及
• 在州法院撤銷裁決的權利（ZPO 第 1059 節）。

法律聲明 - 2025年5月2 日

實體法

貴國的本地仲裁法中是否有任何規則，為仲裁庭就爭議的是非曲直適用何種實體法提供指引？

依據ZPO第1051條，仲裁庭依當事人所指定適用於法律爭議實體之立法條文，決定爭議。除非當事人另有約定，指定某國之法律或法律制度，應理解為直接指該國之實體法規則，而非其法律衝突規則。此外，如果當事人沒有指定適用的法律規定，仲裁庭應適用與程序主題關係最密切的該國的法律。

相較之下，根據德國仲裁院 (DIS) 仲裁規則第 24.2 條，若當事人未約定適用於爭議實體的法律規則，仲裁庭應適用其認為適當的法律規則。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

仲裁機構

您的司法管轄區內有哪些著名的仲裁機構？

德國國際仲裁院 (DIS) 是德國管理仲裁程序和其他國內及國際商事爭議替代性爭議解決程序的主要機構。

DIS 提供仲裁管理、調解、和解、專家裁決等服務。根據統計，DIS 在任何特定時間平均管理 250 個仲裁程序，在其超過 100 年的歷史中，已成功管理數以千計的仲裁程序。

DIS 仲裁規則的最新版本於 2018 年 3 月 1 日生效，目前有五種語言版本（德文、英文、韓文、波蘭文和俄文）。此外，《DIS 仲裁規則》附件 5 載有《公司爭議補充規則》。

DIS 主要辦事處位於波恩。DIS 在柏林和慕尼黑也設有辦事處。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

仲裁協議

可仲裁性

是否有任何類型的爭議不可仲裁？

根據 ZPO 第 1030 條，任何涉及財產權的索賠均可成為仲裁協議的標的物。不涉及財產權的仲裁協議，只要當事人有權解決爭議的標的，就具有法律效力。儘管有前述的一般規則，與德國住宅空間的租賃關係有關的法律爭議的仲裁協議是無效的。刑法事宜在德國也不可仲裁。

更重要的是，公司爭議的可仲裁性問題在德國判例法中有特殊地位。在一系列具有里程碑意義的判決 (Arbitrability I-IV) 中，聯邦法院 (BGH) 就某些類型公司爭議的可仲裁性限制提供了指引。在 1996 年就上述事項做出的第一項判決 (Arbitrability I) 中，BGH 拒絕了與股東通過的決議有效性有關的爭議的可仲裁性。其次，BGH 在 2009 年改變了之前確定的方向，宣佈有關 GmbH 股東決議的爭議具有可仲裁性（Arbitrability II）。2017 年 (Arbitrability III)，BGH 將之前的裁決延伸至合夥企業。最後，在 2021 年，BGH 作出另一項判決 (Arbitrability IV)，並宣佈合夥公司章程中納入仲裁協議有效性的額外要求，僅適用於針對合夥公司本身提出的公司爭議。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

規定

仲裁協議有哪些形式上和其他方面的要求？

制定仲裁協議的要求在 ZPO 第 1031 節中有所表述：

• 仲裁協議必須載於當事人簽署的文件中，或載於信件、電傳副本、電報或當事人之間交換的其他通訊方式中，以確保協議的文件證明（《民事訴訟法》第 1031(1)條）；
• 如果仲裁協議包含在由一方傳送給另一方或由第三方傳送給雙方的文件中，並且在遲遲未提出異議的情況下，該文件的內容按照慣例被視為構成協議的實質內容，則仲裁協議的形式也被彙編在一起（《民事訴訟法》第 1031(2)條）；
• 對包含仲裁條款的文件的引用；這構成了仲裁協議，只要該引用能使上述條款成為合同的一部分（《仲 裁條例》第 1031(3)條）；
• 與消費者簽訂的仲裁協議必須成為當事人親筆簽署的記錄的一部分。所要求的書面形式可以由電子形式代替。記錄或電子文件不得包含與仲裁程序有關的協議以外的其他協議（《民事訴訟法》第 1031(5)條）；以及
• 任何未遵守形式要求的情況，應通過在仲裁程序中就該事項的是非曲直提出抗辯予以補救（《仲 裁條例》第 1031(6)條）。

法律聲明 - 2025年5月2日

可執行性

仲裁協議在什麼情況下不可執行？

一般而言，依據可分離性原則，在德國，主契約的終止並不意味著仲裁協議的終止。仲裁協議可以由當事人決定終止，因此不再具有可執行性。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

可分離性

有仲裁協議與主協議可分離性的規定嗎？

根據 ZPO 第 1040(1)條，仲裁庭可裁定其本身的管轄權，並在此範圍內裁定仲裁協議是否存在或有效。就此而言，仲裁條款應視為獨立於合約其他條款的協議。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

第三方 - 受仲裁協議約束

在哪些情況下，第三方或非簽約人可受仲裁協議約束？

2024 年 3 月，DIS 通過了新的《第三方通知補充規則》（DIS-TPNR），讓第三方參與仲裁程序。根據 DIS-TPNR 的文本，在仲裁中，第三方通知的概念並非唾手可得。德國仲裁法和大多數仲裁法一樣，沒有任何關於第三方通知的規定。一個根本的問題是，第三方參與仲裁需要所有當事人的同意。一般而言，在爭議發生之前缺乏同意聲明，而在爭議發生之後，實際上很難獲得同意聲明。DIS-TPNR 的目的是以合約形式約束第三方，使其接受依據 DIS-TPNR 進行的仲裁（初始仲裁）所作的裁決，並在初始仲裁當事人與第三方之間的後續爭議（後續爭議）中生效。新規則提供了將第三方納入仲裁程序的全面方法。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

第三方 - 參與

貴國的本地仲裁法對第三方參與仲裁有沒有規定，例如加入仲裁或第三方通知？

ZPO 第 10 冊沒有關於第三方參與仲裁程序的具體規定。然而，《DIS 仲裁規則》第 19 條規範了加入仲裁的額外當事人。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

公司集團

在貴國的司法管轄區內，法院和仲裁庭是否根據「公司集團」原則，將仲裁協議延伸至簽約公司的非簽約母公司或子公司，只要該非簽約母公司或子公司在某種程度上參與了爭議合同的簽訂、履行或終止？

一般而言，在德國的判例法中，「公司集團」原則和「刺破公司面紗」原則，鑒於仲裁協議延伸到非簽署公司（母公司或子公司），都被駁回。例如，BGH在一項里程碑式的判決（ZB 33/22）中拒絕承認和執行在俄羅斯發出的仲裁裁決，因為沒有跡象表明被申請人同意將仲裁協議延伸至他們身上。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

多方仲裁協議

有效的多方仲裁協議有哪些要求？

ZPO 第 10 冊沒有包含關於多方仲裁協議的具體規定。但是，根據《DIS 仲裁規則》第 18.1 條，在有多方當事人（多方仲裁）的仲裁中提出的仲裁請求，如果有仲裁協議約束所有當事人在單一仲裁中對其請求作出裁決，或者所有當事人以不同方式達成協議，則可以在該仲裁中作出裁決。任何有關當事人是否同意的爭議，尤其是在沒有明確書面同意的情況下，應由仲裁庭決定。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

合併

在你的管轄區內，仲裁庭能否合併不同的仲裁程序？在什麼情況下？

ZPO 第 10 冊沒有關於合併不同仲裁程序的具體規定。儘管如此，根據《獨立國際機構仲裁規則》第 8 條，如果所有仲裁的當事人同意合併，則獨立國際機構可應一方或多方當事人的請求，將根據《獨立國際機構仲裁規則》進行的兩項或多項仲裁合併為單一仲裁。此外，除非當事人另有約定，否則任何仲裁的合併應歸入最先開始的仲裁。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

仲裁庭組成

仲裁員資格

對誰可擔任仲裁員是否有限制？合同中規定的基於國籍、宗教或性別的仲裁員要求，是否會被貴國司法管轄區的法院承認？

ZPO 第 10 冊沒有規定對仲裁員的國籍、宗教、性別或教育程度等特別要求。根據 DIS 仲裁規則第 9.2 條，當事人可提名其選擇的任何人士擔任仲裁員。DIS 可根據任何一方當事人的請求，向其提出可能擔任仲裁員的人選。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

仲裁員背景

在您的司法管轄區，哪些人經常擔任仲裁員？

一般而言，在德國所在地的仲裁程序中指定的仲裁員都是律師。退休法官或教授也會被指定為仲裁員。還應參考 DIS 在指定仲裁員方面為性別平等所做的努力。DIS 2023 年在 DIS 管理的仲裁中指定仲裁員的性別統計資料顯示，在 DIS 仲裁中指定女性仲裁員的比例創下新高。例如，在 2023 年指定的 DIS 提名仲裁員中，53.85% 為女性（高於 2022 年的 44.4%）。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

缺席指定仲裁員

如果當事人事先未達成協議，仲裁員的預設指定機制是什麼？

指定仲裁員的預設程序反映在 ZPO 第 1035(3)條中。在當事人未就指定仲裁員達成協議的情況下，如果當事人無法就指定仲裁員達成協議，法院將應一方當事人的請求指定一名獨任仲裁員。在有三名仲裁員的仲裁程序中，每一方當事人指定一名仲裁員；如此指定的兩名仲裁員將指定第三名仲裁員，由其擔任首席仲裁員。如果一方當事人收到另一方當事人指定仲裁員的請求後一個月內未指定仲裁員，或者兩名仲裁員在指定後一個月內無法就第三名仲裁員達成一致，則由法院應一方當事人請求指定第三名仲裁員。

DIS 仲裁規則》沿用了此方法。根據 DIS 仲裁規則第 11 條，如果當事人未在 DIS 指定的期限內就獨任仲裁員達成一致，則 DIS 的指定委員會應根據第 13.2 條挑選和指定獨任仲裁員。此外，根據《DIS 仲裁規則》第 12 條，如果仲裁庭由三名仲裁員組成，每一方當事人應提名一名共同仲裁員。如果一方當事人未能提名共同仲裁員，該共同仲裁員應由指定委員會選定。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

質疑和更換仲裁員

可以基於什麼理由及如何對仲裁員提出異議和更換仲裁員？請特別討論提出異議和更換仲裁員的理由及程序，包括在法院提出異議。是否傾向於應用國際律師協會的《國際仲裁中的利益衝突指引》或從中尋求指導？

ZPO第1037條描述了質疑仲裁員的程序。首先，當事人可自由協定質疑仲裁員的程序。其次，如果沒有這樣的協議，打算要求仲裁員回避的當事人應在知道仲裁庭組成後的兩周內，向仲裁庭提交一份書面聲明，說明要求仲裁員回避的理由。如果被提出異議的仲裁員不退職，或另一方當事人不同意異議，則由仲裁庭就異議作出決定。第三，如果異議不成功，則異議方可在得知異議被駁回的決定後一個月內，請求法院就異議作出決定；當事人可協議不同的時限。在此類請求待決期間，仲裁庭，包括被提出異議的仲裁員，可繼續仲裁程序，並可作出裁決。

對仲裁員提出異議的理由載於《仲裁條例》第1036條。只有在存在對仲裁員的公正性或獨立性引起合理懷疑的情況下，或仲裁員不符合當事人同意的先決條件時，才可對仲裁員提出異議。一方當事人僅可基於其在指定後才知道的原因，對其自行指定或參與指定的仲裁員提出異議。

罷免仲裁員的理由載於《仲裁條例》第1038條。如果仲裁員無法（無論是法律上還是事實上的）履行其職責，或因其他原因未能在合理時間內履行其職責，則其任期將在其退職或當事人同意終止其任期時終止。若仲裁員不退職，或當事各方無法就終止任務達成一致，則各方當事人均可請求法院就終止仲裁員的任務作出決定。

同時，根據《DIS 仲裁規則》第 16.2 條，如果仲裁委員會認為仲裁員未依照《規則》履行仲裁員職責，或無法或將來無法履行這些職責，則仲裁委員會可將該仲裁員撤職。

最後，國際律師協會 (IBA) 的《利益衝突指導方針》可在德國用於潛在利益衝突的披露。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

當事人與仲裁員之間的關係

當事人與仲裁員之間的關係是什麼？請詳細說明當事人與仲裁員之間的合同關係、當事人指定的仲裁員的中立性、仲裁員的報酬和費用。

ZPO 第 10 冊沒有明確規定當事人與仲裁員之間的法律關係。根據《DIS 仲裁規則》第 34.1 條，除《規則》另有規定外，仲裁員應有權獲得酬金和報銷其費用。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

仲裁員的義務

在整個仲裁程序中，仲裁員有哪些關於公正性和獨立性的披露義務？

根據《示範法》第1036(1)條，因可能被任命為仲裁員而與之接觸的人，應披露任何及所有可能引起對其公正性或獨立性懷疑的情況。同樣，《DIS 仲裁規則》第 9.1 條規定，在整個仲裁過程中，每名仲裁員均應公正且獨立於當事人，並應具備當事人同意的所有資格（如有）。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

仲裁員的責任豁免

仲裁員在多大程度上可免於為其在仲裁過程中的行為承擔責任？

關於根據《DIS 仲裁規則》進行的仲裁程序，仲裁員不應因與該仲裁員在仲裁中的決策有關的任何作為或不作為而對任何人負責，但蓄意違反職責的情況除外。根據 DIS 仲裁規則第 45.2 條，對於與仲裁有關的任何其他作為或不作為，仲裁員、DIS、其法定機構、其雇員以及與 DIS 有關且參與仲裁的任何其他人士均不承擔責任，除非是蓄意違反職責或嚴重疏忽。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

仲裁庭的管轄權和權限

違反仲裁協議的法院訴訟

如果在已有仲裁協議的情況下仍啟動法院程序，有關管轄權爭議的程序為何，以及管轄權異議的時限為何？

根據 ZPO 第 1032(1)條，如果就仲裁協議的事項向法院提起訴訟，除非法院認為仲裁協議無效、失效或無法履行，否則法院應以不可受理為由駁回訴訟，前提是被申請人在案件實體審理開始前已提出相應的反對。

從歷史上看，在德國相當不可能獲得反訴禁令。儘管如此，數年前，慕尼黑高等地方法院在 2019 年 12 月 12 日第 6 U 5042/19 號決定中，確認了反訴訟禁令，以阻止任何一方在其他司法管轄區追訴反訴訟禁令的行動。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

仲裁庭的管轄權

仲裁程序啟動後，對仲裁庭管轄權有爭議時，程序為何？管轄權異議有何時限？

德國仲裁法遵循權限-權限原則，允許仲裁庭對其自身的管轄權作出裁決，在此背景下，根據《德國仲裁法》第1040(1)條，允許仲裁庭對仲裁協議是否存在或有效作出裁決。根據 ZPO 第 1040(2)條，對仲裁庭無管轄權的反對，最遲應在提交答辯書時提出。當事人不因其已指定仲裁員或已參與仲裁員的指定而不能提出異議。此外，《仲 裁條例》第 1040(3)條規定，如果仲裁庭認為其有管轄權，則其對異議的決定一般採取中間決定的形式。在此情況下，任何一方當事人都可以在收到書面的中間決定通知後一個月內請求法院作出決定。在此類請求待決期間，仲裁庭可繼續仲裁程序，並可作出裁決。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

可受理性和仲裁庭管轄權之間的區別

對仲裁申請的可受理性提出異議和對仲裁庭的管轄權提出異議有區別嗎?

對仲裁庭管轄權的質疑與對仲裁申請可受理性的質疑之間的主要區別在於法院干預的程度。

在德國仲裁法中，管轄權和可受理性是兩個不同的概念。這兩個概念的差異在解決因不遵守多層級爭議解決條款的先決條件而引起的爭議時很重要。在第 I ZB 50/15 號判決中，BGH 表達了這樣的觀點：未遵守多層爭議解決條款的強制性條款並不會導致仲裁庭缺乏管轄權，但可能會導致仲裁申請被視為「目前無根據」。這一立場在 BGH 第 I ZB 1/15 號決定中有進一步發展。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

仲裁程序

仲裁地點和語言，以及法律選擇

如果當事人事先沒有協議，仲裁地點和仲裁程序語言的預設機制是什麼？如何確定爭議的實體法？

若當事人之間無協議，仲裁庭將根據ZPO第1043(1)條決定仲裁地。同樣，仲裁庭可根據《民事訴訟法》第1045(1)條選擇仲裁程序的語言。在當事人沒有選擇適用法律的情況下，仲裁庭應根據《示範法》第1051(2)條適用與仲裁程序標的事項有最密切關聯的國家的法律。

在仲裁地（《DIS 仲裁規則》第 22.1 條）和仲裁程序語言（《DIS 仲裁規則》第 23 條）方面，《DIS 仲裁規則》沿用了此方法。然而，《DIS 仲裁規則》中關於實體法適用的第 24.2 條表達了不同的方法。根據上述條款，若當事人未約定適用於爭議實體的法律規則，仲裁庭應適用其認為適當的法律規則。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

仲裁的開始

仲裁程序如何開始？

仲裁程序的起點是仲裁請求。此類請求必須指定當事人以及爭議標的物，並必須包括對《民事訴訟法》第1044條規定的仲裁協議的參照。

根據《DIS 仲裁規則》第 5.2 條的規定，仲裁請求應包含

• 當事人的姓名和地址；
• 在仲裁中代表申請人的任何指定律師的姓名和地址；
• 尋求特定救濟的聲明；
• 任何量化索賠的金額，以及任何未量化索賠的估計貨幣價值；
• 索賠所依據的事實和情況的描述；
• 申請人所依據的仲裁協議；
• 仲裁規則》規定的仲裁員提名；以及
• 任何關於仲裁地點、仲裁語言以及適用於案情的法律規則的細節或建議。

此外，仲裁請求應以紙張和電子形式發送給 DIS。仲裁將在向 DIS 提交請求時開始。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

聽證

是否需要聽證，適用哪些規則？

根據ZPO第1047(1)條，考慮到當事人的協議，仲裁庭決定是否以口頭審理的方式處理，還是以文件和其他文件材料為基礎進行程序。當事人未排除開庭進行口頭爭辯的，仲裁庭應當事人的請求，在仲裁程序的適當階段開庭進行口頭爭辯。

儘管德國仲裁法沒有明確規定舉行遠程聽證會的可能性，但除非當事人通過協議明確排除這種選擇，否則這種聽證會可由仲裁員進行。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

證據

仲裁庭在確定案件事實時受哪些規則約束？哪些類型的證據可被接受，以及如何取證？

ZPO 第 10 冊沒有明確規定取證的特別規則。在這種情況下，可以參考《仲 裁條例》第 1042(4)條中表述的一般規則，該條規定仲裁庭自行決定程序規則。仲裁庭有權決定取證的可接受性、取證和自由評估證據。

此外，根據《DIS 仲裁規則》第 28 條，仲裁庭應確立與裁定爭議相關且重要的案件事實。為達到此目的，仲裁庭除其他外，可主動指定專家、訊問非當事人傳召的事實證人，並命令任何一方出示或提供任何文件或電子儲存資料。仲裁庭不得僅限於接受當事人提供的證據。

實際上，在以德國為仲裁地的國際仲裁中，仲裁員可使用國際律師協會的《國際仲裁取證規則》作為公認的國際取證程序標準。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

法院介入

仲裁庭在什麼情況下可以請求法院協助，法院在什麼情況下可以介入？

德國的州法院可以在以下問題上協助仲裁庭：

• 根據《德國民事訴訟法》第 1032(2)條，應當事一方的請求，決定仲裁程序的可受理性或不可受理性；
• 根據《民事訴訟法》第1033條，在仲裁程序開始之前或之後，應當事一方的請求，就提交仲裁的爭議事項准予採取臨時措施或保護措施；
• 指定仲裁員，如果一方當事人收到另一方當事人的指定請求後一個月內未指定仲裁員，或者兩名仲裁員在指定後一個月內無法就第三名仲裁員達成一致，則法院應當事人的請求，根據《民事訴訟法》第1035條指定第三名仲裁員；
• 根據《示範法》第1037(3)條，應當事一方的請求，決定是否讓仲裁員回避；
• 根據《民事訴訟法》第1040(3)條，應當事一方的請求，就仲裁庭對其管轄權的決定作出裁定；
• 根據ZPO第1041(2)條批准執行臨時措施；或
• 根據《民事訴訟法》第1050條，在仲裁庭未獲授權的情況下，協助取證或執行其他司法行為。

法律聲明 - 2025年5月2日

保密性

保密性有保證嗎？

ZPO 第 10 冊並未包含任何關於保密問題的具體章節。然而，根據《DIS 仲裁規則》第 44.1 條，除非當事人另有約定，否則當事人及其外部律師、仲裁員、DIS 員工以及與 DIS 有關且參與仲裁的任何其他人士不得向任何人披露與仲裁有關的任何資訊，尤其包括仲裁的存在、當事人名稱、申索性質、任何證人或專家的姓名、任何程序命令或裁決以及任何未公開的證據。但是，根據《DIS 仲裁規則》第 44.2 條，在適用法律、其他法律責任要求的範圍內，或為了承認、執行或廢止仲裁裁決的目的，可以進行披露。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

臨時措施和制裁權力

法院的臨時措施

在仲裁程序啟動之前和之後，法院可以命令採取哪些臨時措施？

根據《民事訴訟法》第 1033 條，在仲裁程序開始之前或之後，法院有可能應當事一方的請求，命令採取與提交仲裁的爭議標的事項有關的臨時措施或保護措施。

此外，根據《DIS 仲裁規則》第 25.1 條，仲裁庭可應當事一方的請求，下令採取臨時措施或保全措施，並可修改、暫停或撤銷任何此類措施。仲裁庭應將該請求轉交另一方當事人評論。仲裁庭可要求任何一方當事人提供與此類措施相關的適當擔保。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

緊急仲裁員的臨時措施

貴國的本地仲裁法或上述本地仲裁機構的規則，是否規定在仲裁庭組成之前，可有緊急仲裁員？

緊急仲裁員作為裁決人只出現在更新後的 DIS Sport Arbitration Rules (DIS-SportSchO) 中，該規則於 2025 年 1 月 1 日生效。根據 DIS-SportSchO 第 25.3 條，如果仲裁庭尚未組成，緊急仲裁員可對尋求臨時救濟的一方當事人提出的申請作出裁決。同時，ZPO 第 10 冊和 DIS 仲裁規則並未提及緊急仲裁員。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

仲裁庭的臨時措施

仲裁庭組成後，可命令採取哪些臨時措施？仲裁庭在哪些情況下可下令提供費用保證？

根據《仲 裁條例》第1041(1)條，仲裁庭可應當事一方的請求，就爭議事項，命令採取其認為必要的臨時措施或保護措施。仲裁庭可要求任何一方當事人提供與此類措施相關的合理擔保。如前所述，《DIS 仲裁规则》第 25 条也涉及临时救济问题。而《DIS 仲裁規則》並未明確提及仲裁庭可下令提供費用擔保。但是，不禁止仲裁庭根據其自由裁量權下令提供費用擔保。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

仲裁庭的制裁權

根據貴國的本地仲裁法或上述本地仲裁機構的規則，仲裁庭是否有權下令制裁在仲裁中使用 「游擊戰術 」的當事人或其律師？律師會受到仲裁庭或本地仲裁機構的制裁嗎？

為防止仲裁程序當事人使用拖延戰術，仲裁庭可以

• 根據其程序裁量權，拒絕當事人提交的旨在妨礙仲裁程序的拖延性材料，該裁量權在 ZPO 第 1042(4)條和 DIS 仲裁規則第 21.3 條中有所表述；以及
• 根據《DIS 仲裁規則》第 33.3 條的規定，使用游擊戰術的當事人將因其影響仲裁程序的有效進行而承擔成本。

在德國，沒有仲裁庭或 DIS 直接制裁律師在仲裁程序中使用游擊戰術的案例報告。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

裁決

仲裁庭的決定

若無當事人協議，仲裁庭的決定是由其所有成員的多數票決定，還是需要全票通過？如果仲裁員提出異議，裁決會有什麼後果？

根據ZPO第1052(1)條，除非當事人另有約定，仲裁庭在有一名以上仲裁員的仲裁程序中作出的任何決定，均應由其所有成員的多數票作出。在一名仲裁員拒絕參加投票的情況下，除非當事人另有約定，否則其他仲裁員可在該名仲裁員不參加投票的情況下對該事項作出決定。

同時，根據《DIS 仲裁規則》第 14.2 條，如果仲裁有一名以上的仲裁員，除非當事人另有約定，否則仲裁庭未一致做出的每項決定均應以多數票做出。如無多數票，則應由庭長單獨決定。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

異議

您的本地仲裁法如何處理異議？

異議是德國仲裁界爭論的焦點。在 2020 年 1 月 16 日的判決 (26, Sch 14/18)中，法蘭克福地區高等法院指出，仲裁程序中的異議可能與德國國內公共秩序不符，因此，這樣的裁決可能會受到質疑。法院認為，發表異議意見可能違反程序保密原則。然而，仲裁界對此判決褒贬不一。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

形式和內容要求

裁決有哪些形式和內容要求？

根據 ZPO 第 1054 節，仲裁裁決應以書面形式作出，並由一名或多名仲裁員簽署。在有多位仲裁員的仲裁程序中，仲裁庭所有成員的多數簽名即可，但必須說明缺少簽名的原因。

此外，除非當事人同意無需提供理由，否則仲裁裁決應說明其所依據的理由。就 DIS 管理的仲裁程序而言，《DIS 仲裁規則》第 39 條表達了對裁決的要求。裁決必須

• 以書面形式作出；
• 列明當事人、在仲裁中代表當事人的任何指定律師以及仲裁員的姓名和地址；
• 包含仲裁庭的裁決和裁決所依據的理由，除非當事人已同意無需提供理由，或裁決經當事人同意；
• 包含仲裁地點的資訊；以及
• 包含裁決日期的資訊。

此外，仲裁庭應在最終裁決中說明仲裁費用，並決定其在當事人間的分配。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

裁決時限

根據您的本地仲裁法或上述本地仲裁機構的規則，裁決是否必須在一定期限內作出？

ZPO 第 10 冊沒有規定裁決的時限。同時，根據DIS仲裁規則第37條，仲裁庭應將最終裁決送交DIS審查，原則上應在最後一次開庭或最後一次授權提交（以較遲者為準）後三個月內送達。仲裁委員會可根據仲裁庭作出最終裁決所需的時間，酌情降低一名或多名仲裁員的收費。仲裁委員會決定是否減收費用時，應與仲裁庭協商，並考慮案件的具體情況。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

裁決日期

裁決日期對哪些時限具有決定性，裁決送達日期對哪些時限具有決定性？

根據 ZPO 第 1058 條，如果當事人沒有商定不同的時限，應在收到仲裁裁決後一個月內提出更正、解釋和補充仲裁裁決的請求。

ZPO 第 1059 条规定了申请撤销仲裁裁决的另一期限。此類申請必須在三個月內向法院提出。此期限自提出申請的當事人收到仲裁裁決之日起算。

根據《DIS 仲裁規則》第 40.5 條，對仲裁裁決的更正應在裁決作出之日起 60 天內進行。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

裁決類型

仲裁庭可以作出哪些類型的裁決，以及准予哪些類型的救濟？

仲裁庭可以根據商定的條款作出最終裁決、部分裁決、臨時裁決或中間裁決。但是，德國法律不承認懲罰性賠償的概念，因此包含懲罰性賠償的裁決可能會在德國法院受到質疑。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

終止訴訟

除了裁決之外，還有什麼其他方式可以終止訴訟程序？

根據 ZPO 第 1056 節，在下列情況下，仲裁程序由最終裁決或仲裁庭的命令終止：

• 申請人未提交仲裁申請書；
• 申請人撤回申請，除非被申請人提出反對，且仲裁庭承認被申請人在最終解決爭議方面有合法利益；
• 當事人同意終止仲裁程序；
• 儘管仲裁庭已要求當事人繼續進行仲裁程序，但當事人不再繼續進行仲裁程序；或
• 仲裁程序因其他原因無法繼續。

DIS 仲裁規則》第 42 條也表述了終止仲裁程序的原因。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

成本分配和收回

裁決中如何分配仲裁程序的費用？哪些費用可以收回？

根據 ZPO 第 1057 條，仲裁庭應在其仲裁裁決中決定各方當事人各自應承擔的仲裁程序費用的比例，包括各方當事人為妥善進行其申請或答辯而發生的必要費用。

在此情況下，仲裁庭將在考慮到個別案件的情況，特別是程序結果的情況下酌情決定。根據《DIS 仲裁規則》第 33.3 條，仲裁庭應酌情決定仲裁費用。

一般而言，德國的仲裁庭採用「費用跟隨事件」的方法，意即敗訴一方必須支付勝訴一方的費用。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

利息

是否可以判給本金和費用的利息，利率是多少？

在爭議適用的實體法允許利息索賠的範圍內，仲裁庭可判給利息。

法律聲明 - 2025年5月2日

裁決作出後的程序

裁決的解釋和更正

仲裁庭是否有權自行或由當事人主動更正或解釋裁決？有哪些時限？

仲裁裁決可根據ZPO第1058條更正和解釋。仲裁庭可以更正仲裁裁決中的任何計算錯誤、任何筆誤或排印錯誤或任何類似性質的錯誤，對仲裁裁決的特定部分作出解釋，並對那些雖然在仲裁程序中已提出但仲裁裁決未涉及的請求作補充仲裁裁決。當事人應在收到仲裁裁決後一個月內提出請求。

DIS 仲裁規則》第 40 條也規定了仲裁裁決的更正程序。根據該條，仲裁庭應在裁決作出之日起 60 天內對裁決進行更正。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

裁決的質疑

如何以及基於何種理由可以質疑和撤銷裁決？

ZPO》第1059條列出了撤銷仲裁裁決的專用理由清單，事實上反映了《聯合國國際貿易法委員會示範法》中所包含的理由。根據前述條款，只有當事人提出申請，並有充分理由證明以下情況，仲裁裁決才可被撤銷：

• 簽訂仲裁協議的一方沒有能力簽訂仲裁協議，或仲裁協議無效，或如果當事人未就此作出任何決定，則根據德國法律，仲裁協議無效；
• 未向提出申請的當事人發出適當的通知；
• 仲裁裁決所涉及的爭議未被單獨的仲裁協議所考慮，或未被仲裁條款所涵蓋，或仲裁裁決中包含的決定超出了仲裁協議的範圍；或
• 仲裁庭的組成或仲裁程序不符合 ZPO 第 10 冊的規定，或不符合當事人之間已達成的可接受的協議，且這可能對仲裁裁決有影響。

作為另一種選擇，法院認為

• 根據德國法律，爭議的主題無法透過仲裁解決；且
• 承認和執行仲裁裁決會導致違反公共政策的結果。

撤銷仲裁裁決的申請必須在三個月內向法院提出。此期限自提出申請的當事人收到仲裁裁決之日起算。

法律聲明 - 2025年5月2日

上訴層級

上訴分幾級？每級上訴裁定一般需要多長時間？每級大約需要多少費用？各方之間如何分攤費用？

根據ZPO第1062條，仲裁協議中指定的地區高等法院，或者，如果沒有指定，仲裁地點所在區域的地區高等法院，有權決定關於撤銷程序的申請。對地區高等法院的決定，可向 BGH 上訴。

撤銷程序和進一步上訴的一般期限從幾個月到兩年不等。撤銷程序的費用也遵循 「費用跟隨事件 」的規則。

法律聲明 - 2025年5月2日

承認與執行

承認和執行國內外裁決有哪些要求，拒絕承認和執行的理由是什麼，程序是什麼？

仲裁裁決的承認和執行程序在ZPO第10冊第8章中表述。本地仲裁裁決和外國仲裁裁決的執行程序是分開的。

根據《民事訴訟法》第1060條，在裁決被宣布為可執行後，可對國內仲裁裁決進行強制執行。如果符合《仲 裁法》第1059 (2)條指定的撤銷理由之一，則申請可執行性聲明將被拒絕，仲裁裁決將被撤銷。

紐約公約》規範外國仲裁裁決的承認和執行。此外，在拒絕可執行性聲明的情況下，法院將在宣告性裁決中確定仲裁裁決在德國不被承認。

但是，如果仲裁裁決在宣布可執行後在國外被撤銷，則可提出申請，要求廢除可執行的聲明。

德國是一個支持仲裁的司法管轄區，因此，如果國內和國外的仲裁裁決沒有任何明顯的瑕疵使其不能被承認，一般都會被宣布為可以在德國執行。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

執行仲裁裁決的時效

執行仲裁裁決有時效限制嗎？

ZPO 第 10 冊沒有規定執行仲裁裁決的時效期限。但是，在適用德國實體法時，如果仲裁裁決已經過了30年，當事人可以對執行仲裁裁決提出異議。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

外國裁決的執行

國內法院對於執行仲裁地法院撤銷的外國裁決，持什麼態度？

一般而言，德國國內法院會拒絕執行被其他司法管轄區有管轄權的法院撤銷裁決的外國裁決。BGH 第 III ZB 14/07 號判決維護此一做法。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

緊急仲裁員命令的執行

貴國的本地仲裁立法、判例法或本地仲裁機構的規則是否規定緊急仲裁員的命令可以執行？

ZPO 和 DIS 仲裁規則第 10 冊沒有提到緊急仲裁員。

但是，如前幾節所述，緊急仲裁員作為審裁員出現在 2025 年 1 月 1 日生效的 DIS-SportSchO 修訂版中。根據 DIS-SportSchO 第 25.3 條，如果仲裁庭尚未組成，緊急仲裁員可就當事人尋求臨時救濟的申請作出裁決。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

執行費用

執行裁決需要哪些費用？

執行裁決的相關費用根據爭議的金額而有所不同，遵循法院和律師費的費用表。一般而言，應由敗訴一方支付這些費用。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

其他

法律傳統對仲裁員的影響

貴國司法制度的哪些主要特點可能對來自貴國司法管轄區的仲裁員產生影響？

德國的司法體系與法官的主動案件管理有關，並有有限的文件披露規定。在以德國為仲裁地的國際仲裁程序中，仲裁員更有可能遵循國際標準和軟性法律來源，例如國際律師協會的《國際仲裁利益衝突指引》和《國際律師協會國際仲裁取證規則》。然而，當地的仲裁程序可能會根據《德國民事訴訟法》所表達的標準進行。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

專業或道德規則

在你的司法管轄區，特定的專業或道德規則是否適用於國際仲裁中的律師和仲裁員？貴國司法管轄區的最佳實踐是否反映（或違反）《國際商會國際仲裁當事人代表指引》？

ZPO 第 10 冊並不包含適用於律師和仲裁員的專業或道德規則的具體規定。一般而言，德國律師須遵守德國聯邦律師法的法定規定和律師專業行為準則。同時，國際律師協會的《國際仲裁中的當事人代表指南》可為德國律師在國際仲裁程序中提供寶貴的指導。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

第三方資金

在您的司法管轄區，仲裁申請的第三方資金是否受到監管限制？

德國法律不禁止第三方出資 (TPF)。此外，《德國獨立國際機構仲裁規則》（DIS Arbitration Rules）的條文也沒有限制第三方出資。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

活動規範

在您的司法管轄區內，外國執業律師應注意哪些特殊性？

在德國，不禁止外國律師以法律顧問的身份參與仲裁程序。一般而言，在德國的律師提供給德國客戶的法律諮詢須繳納增值稅。

法律聲明 - 2025 年 5 月 2 日

更新與趨勢

立法改革和投資協定仲裁

貴國的仲裁是否有任何新興趨勢或熱門話題？貴國的仲裁法目前是否正在立法改革？上述國內仲裁機構的規則目前是否正在修訂？最近是否有雙邊投資條約被終止？如果有，是哪些？是否有意終止任何這些雙邊投資協定？如果有，是哪些？貴國是國際投資仲裁領域中哪些主要的近期決定的一方？您所報告的國家是否有任何未決的投資仲裁案件？

德國仲裁法最近一次大幅更新是在 1990 年代。從那時起，國際仲裁的面貌及其特殊性經歷了重大的變化，這當然應該反映在德國的國家立法中，因為德國在世界上佔有重要仲裁中心的地位。為了因應國際商事仲裁的演進，德國聯邦政府於 2024 年 6 月 26 日公佈了德國仲裁法現代化法案草案 (法案草案)。

法案草案中的第一項實質修訂涉及仲裁協議的形式。根據 ZPO 第 10 冊的現行文本，仲裁協議一般應以書面形式簽訂。然而，根據草案，仲裁協議可以口頭形式簽訂。儘管如此，與消費者之間的仲裁協議仍有嚴格的形式要求，並應由消費者簽署。

其次，根據草案第 1063b 條，源自仲裁程序的英語文件，無需提供德語譯本，即可提交德國法院，要求撤銷仲裁程序。只有在個別案件有特別需要時，才必須提供翻譯。

第三，法案草案在第 1047(2)和(3)條中提出了允許口頭審理通過視訊會議審理進行的酌情法律規定，以澄清這種程序方式，並進一步增加這方面的法律確定性。

另一項旨在促進仲裁程序公開性的重大發展是，在當事人同意的情況下，可公開仲裁裁決以及（如適用）仲裁員的任何同意或反對意見。此類公布可採用匿名形式，全部或部分公布。

此外，如果提出申請的當事人有充分理由證明仲裁庭錯誤地認為自己沒有管轄權，條例草案允許撤銷仲裁庭作出的宣稱沒有管轄權的程序性裁決。

法案草案的全面性表明，立法者有意大幅更新德國仲裁法，使其適應近年來國際仲裁領域發生的變化。

至於 DIS 規則，《DIS 仲裁規則》上一次修訂是在 2018 年。然而，在 2024 年 3 月，DIS 發佈了全新的《第三方通知補充規則》（DIS-TPNR），旨在解決如果通知方在初始仲裁中未獲勝訴，則可能提出追索請求的典型情況。此外，DIS 於 2025 年 1 月公佈了修訂版的《體育仲裁規則》。

至於ISDS，由於ISDS在歐盟的持續「反彈」，德國於2022年宣佈退出ECT。退出於 2023 年 12 月生效。然而，根據 ECT 第 47(3)條中的日落條款，現有投資將在退出生效之後的 20 年內繼續受到保護。

此外，BGH 在 2023 年 7 月 27 日的 I ZB 43/22、I ZB 74/22 和 I ZB 75/2 号裁决中宣布，根据《德国民事诉讼法典》第 1032(2)条，由于缺乏有效的仲裁协议以及欧盟内部投资仲裁不符合欧盟法律，德国法院可以裁定根据《ICSID 公约》提起的仲裁程序不予受理。此外，2024 年 7 月 23 日，德國聯邦憲法法院駁回了 Achmea 提出的兩項憲法控訴，並維持了歐盟成員國之間投資條約中的仲裁條款不符合歐盟法律的立場。

最後，到目前為止，有七個公開報導的投資者與國家間案件中，德國擔任被申請人：

• Sancheti v Germany(已和解)；
• Vattenfall v. Germany(ICSID Case No. ARB/09/6;Vattenfall I) (已和解)；
• Vattenfall v. Germany(ICSID Case No. ARB/12/12;Vattenfall II) (已和解)；
• Strabag and others v Germany(ICSID Case No. ARB/19/29) (pending)；
• Mainstream Renewable and others v Germany(ICSID Case No. ARB/21/26) (pending)；
• Klesch and Raffinerie Heide v Germany(ICSID Case No. ARB/23/49) (pending); and
• AET v Germany(ICSID Case No. ARB/23/47) (pending).

法律聲明 - 2025年5月2日