Riigikohtu seisukoht kohtualluvust andvate lepingute kohaldatavuse kohta

Riigikohus otsustas hiljuti, et kuna ELi Brüsseli I määruse kohaldatavus on vaieldamatu, tuleb kohtualluvust andva lepingu tõhususe üle otsustada määruse artikli 23 (nüüd ELi Brüsseli Ia määruse artikkel 25) alusel^[1].

Ülevaade

Artikli 23 kohaselt tuleb väljendit "kohtualluvust andev kokkulepe" tõlgendada iseseisvalt ja see on määratletud kui poolte selgesõnaline kokkulepe, millega määratakse kohtualluvus. Kui selline kokkulepe on olemas, tuleb kohtualluvuse üle otsustada konkreetsete asjaolude põhjal.

Selliseid kokkuleppeid, mida artikli 23 kohaselt peetakse hädavajalikuks, peavad üldjuhul tõendama pooled, kes soovivad neile tugineda kohtualluvuse kindlaksmääramiseks - nagu see oli ka hageja puhul käesolevas kohtuasjas.

Artikli 23 lõikes 1 on sätestatud lepinguliste kokkulepete miinimumnõuded. Need vorminõuded ei ole tõendamisreeglid, vaid pigem lepingu kehtivuse eeldused. Eelkõige püütakse nende nõuetega tagada, et kohtualluvust loovad kokkulepped ei muutuks lepingu osaks ilma kõigi poolte teadmata. Seetõttu peab lepingust selgelt nähtuma, et iga pool on kokkuleppega nõustunud. Lisaks sellele peab olema selgelt näidatud, et pooled nõustusid klausliga, mis kaldub kõrvale kohtualluvuse üldeeskirjadest. Neid nõudeid tuleb tõlgendada kitsalt.

Riigikohtu otsus

Antud juhul pidi Riigikohus kõigepealt kaaluma, kas artikli 23 lõikes 1 sätestatud vorminõuded on täidetud. Apellatsioonikohus oli eelnevalt leidnud, et need ei olnud täidetud.

Artikli 23 lõike 1 punkti a kohaselt peab tahteavaldus olema esitatud kirjalikult - kas ühe dokumendina, millele on alla kirjutanud kõik pooled, või eraldi dokumentidena. Seda nõuet saab täita, viidates tingimustele, mis sisaldavad kohtualluvuse andmise kokkulepet, kui selline viide on lepingus selgesõnaliselt esitatud. Kui leping sõlmitakse erinevate pakkumis- ja vastuvõtudokumentide kaudu, tuleb pakkumises viidata kohtualluvuse kokkulepet sisaldavatele tingimustele ainult siis, kui teine pool on seda teinud:

• suudab seda mõistliku hoolsusega jälgida ja
• tegelikult saab tingimused kätte.

Käesolevas asjas esitas hageja viis individuaalset tellimust. Tellimustele eelnenud müügiläbirääkimised lõpetati läbirääkimiste tulemuste kokkuvõttega, milles olid esitatud tarne-, makse- ja pakendamistingimused ning summa vedajale. Selles protsessis ei mainitud hageja tingimusi, sealhulgas kohtualluvuse andmise kokkulepet.

Riigikohtu hinnangul ei võtnud kostja töötaja (klienditeenindaja, kes ei osalenud eelnevatel müügiläbirääkimistel) mitte ainult vastu 5. augusti 2011. aasta tellimust - nagu nähtub hageja esitatud e-kirjast -, vaid vastas sellele ka otseselt, edastades uue pakkumise. Järgnevas kirjavahetuses ja hageja kindlustusandja otseküsitlusel selgitas töötaja, et see oli tavapärane menetlus.

Selle teabe põhjal leidis Riigikohus, et artikli 23 lõike 1 punktis a sätestatud vorminõue ei olnud täidetud.

Riigikohus kinnitas apellatsioonikohtu 18. novembri 2011. aasta määruse. Apellatsioonikohtu järelduse kohaselt:

• tavapärase hoolsuse taseme alusel ei saanud kostjalt eeldada, et viide kohtuotsuse andmise lepingule sisaldub hageja ostutingimustes; ja
• kostjal ei olnud mingit kohustust asja jälgida.

Lisaks, kuigi kostja kinnitas tellimuse kättesaamist, ei järginud ta hageja poolt ette nähtud vastuvõtmisvormi. Riigikohtu arvates oli apellatsioonikohus õigesti otsustanud, et kõiki asjaolusid - ja ka artikli 23 taga olevat eesmärki (st vältida kohtualluvust andvate kokkulepete märkamatut libisemist lepingusse) arvesse võttes - oli poolte vaheline kokkulepe ebapiisavalt selge ja selgesõnaline.

Riigikohus kinnitas ka apellatsioonikohtu järeldust, et praktika tuvastamiseks ei olnud piisavalt tõendeid, võttes arvesse:

• vaidlusalustele korraldustele eelnenud äritehingute väike arv (mille osas ei olnud võimalik tuvastada identset lähenemist - näiteks ei olnud kostja esitanud kirjalikku vastust teisele, 17. novembri 2010. aasta korraldusele); ja
• asjaolu, et ärisuhe oli kestnud vaid poolteist aastat.

"Tegevus" ELi Brüsseli I määruse artikli 23 lõike 1 punkti b tähenduses tähendab konkreetsete poolte vahelist korrapäraseks peetavat tegevust.

ELi Brüsseli I määruse artikli 23 lõike 1 punktis c sätestatud formaalne alternatiiv nõuab endiselt pooltevahelist kokkulepet, kuid eeldab selle olemasolu, kui:

"Selline kohtualluvuse kokkulepe peab olema ... vormis, mis vastab tavale, millest pooled on või pidid olema teadlikud ja mis on sellises kaubanduses või äris laialdaselt tuntud ja mida asjaomases kaubanduses või äritegevuses asjaomast liiki lepingute pooled regulaarselt järgivad.".

Tõendamiskohustus lasub poolel, kes soovib kokkuleppele tugineda.

Antud juhul väitis hageja, et rahvusvaheline keemiatööstus peab piisavaks, kui tellimustes viidatud tingimustes sisalduvad kohtualluvust andvad kokkulepped, selle asemel, et lisada vastav klausel. Riigikohtu sõnul vastab see küll eespool nimetatud põhimõttele, kuid ei loo konkreetset kaubandustava. Lisaks ei maininud hageja midagi kostja teadmisest või teadmiskohustusest.

Kommentaar

Nõue sätestada kohtualluvust andvad kokkulepped kirjalikult võib olla täidetud, viidates sellist kokkulepet sisaldavatele lepingutingimustele, kui selline viide on lepingus sõnaselgelt lisatud. Kui aga leping sõlmitakse erinevate pakkumis- ja vastuvõtudokumentide kaudu, piisab sellest, kui pakkumises viidatakse tingimustele, mis sisaldavad kohtualluvust andvat kokkulepet, kui teine pool saab seda tavapärase hoolsusega jälgida ja tingimused ka tegelikult kätte saada.

Lõppmärkused

(1) Riigikohus, 24. jaanuar 2018, kohtuasi 7 Ob 183/17p.

"Selline kohtualluvuse andmise kokkulepe peab olema ... vormis, mis vastab tavale, millest pooled on või pidid olema teadlikud ja mis on sellises kaubanduses või äris laialdaselt tuntud ja mida asjaomases kaubanduses või äris asjaomasel viisil sõlmitud lepingute pooled regulaarselt järgivad."

Tõendamiskohustus lasub poolel, kes soovib lepingule tugineda.

Käesoleval juhul väitis hageja, et rahvusvaheline keemiatööstus peab piisavaks kohtualluvust andvate kokkulepete lisamist tellimustes viidatud tingimustesse, mitte seda sätestava klausli lisamist. Riigikohtu sõnul vastab see küll eespool nimetatud põhimõttele, kuid ei loo konkreetset kaubandustava. Lisaks ei maininud hageja midagi kostja teadmise või teadmiskohustuse kohta.

Kommentaar

Nõue sätestada kohtualluvust loovad kokkulepped kirjalikult võib olla täidetud, kui viidatakse sellist kokkulepet sisaldavatele tingimustele, kui selline viide on lepingus selgesõnaliselt sätestatud. Kui leping sõlmitakse erinevate pakkumis- ja vastuvõtudokumentide kaudu, piisab siiski sellest, kui pakkumises viidatakse kohtualluvuse kokkulepet sisaldavatele tingimustele, kui teine pool saab seda jälgida, kasutades nõuetekohast hoolsust, ja kui ta saab tingimused ka tegelikult kätte.