Postoj Nejvyššího soudu k použitelnosti dohod o soudní příslušnosti

Nejvyšší soud nedávno rozhodl, že vzhledem k tomu, že použitelnost nařízení EU Brusel I je nesporná, je třeba o účinnosti dohody o určení příslušnosti rozhodnout na základě článku 23 nařízení (nyní článek 25 nařízení EU Brusel Ia)^[1].

Přehled

Podle článku 23 musí být výraz "dohoda o příslušnosti" vykládán autonomně a je definován jako výslovná dohoda stran zakládající příslušnost. Pokud taková dohoda existuje, musí být o příslušnosti rozhodnuto na základě konkrétních okolností.

Takové dohody, které jsou podle článku 23 považovány za nezbytné, musí strany, které se jich chtějí dovolávat za účelem určení příslušnosti, zpravidla prokázat - jak tomu bylo v případě žalobce v projednávané věci.

Ustanovení čl. 23 odst. 1 stanoví minimální požadavky na smluvní dohody. Tyto formální požadavky nejsou pravidly dokazování, ale spíše předpoklady platnosti dohody. Cílem těchto požadavků je zejména zajistit, aby se dohody o příslušnosti nestaly součástí smlouvy bez vědomí všech stran. Ze smlouvy proto musí výslovně vyplývat, že každá ze stran s dohodou souhlasila. Dále musí být výslovně prokázáno, že strany souhlasily s doložkou, která se odchyluje od obecných pravidel o příslušnosti. Tyto požadavky je třeba vykládat úzce.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu

V projednávaném případě musel Nejvyšší soud nejprve posoudit, zda byly splněny formální požadavky uvedené v čl. 23 odst. 1 Smlouvy. Odvolací soud předtím zjistil, že splněny nebyly.

Podle čl. 23 odst. 1 písm. a) musí být prohlášení vůle učiněno písemně - buď jako jedna listina podepsaná všemi stranami, nebo v samostatných dokumentech. Tento požadavek lze splnit odkazem na podmínky, které obsahuje dohoda o příslušnosti, pokud je takový odkaz ve smlouvě výslovně uveden. Pokud je smlouva uzavřena prostřednictvím různých dokumentů o nabídce a přijetí, musí nabídka odkazovat na podmínky obsahující dohodu o příslušnosti pouze v případě, že druhá strana:

• může s přiměřenou pečlivostí na tuto skutečnost navázat a
• podmínky skutečně obdrží.

V daném případě žalobce předložil pět jednotlivých objednávek. Jednání o prodeji, která objednávkám předcházela, byla uzavřena shrnutím výsledků jednání, v němž byly uvedeny dodací, platební a balicí podmínky a částka za dopravce. Podmínky žalobce, včetně dohody o příslušnosti, nebyly v tomto procesu zmíněny.

Podle Nejvyššího soudu zaměstnanec žalované (zástupce zákaznického servisu, který se neúčastnil předchozích prodejních jednání) objednávku z 5. srpna 2011 nejen přijal - jak vyplývá z e-mailu poskytnutého žalobcem - ale přímo na ni reagoval sdělením nové nabídky. V následné korespondenci a na přímý dotaz žalobcovy pojišťovny zaměstnanec vysvětlil, že se jednalo o standardní postup.

Na základě těchto informací Nejvyšší soud shledal, že formální požadavek čl. 23 odst. 1 písm. a) nebyl splněn.

Nejvyšší soud potvrdil usnesení odvolacího soudu ze dne 18. listopadu 2011. Podle zjištění odvolacího soudu:

• na základě standardní úrovně pečlivosti nebylo možné od žalované očekávat, že odkaz na dohodu o udělení soudního rozhodnutí bude obsažen v nákupních podmínkách žalobce; a
• žalovaná neměla povinnost se touto záležitostí zabývat.

Dále žalovaná sice potvrdila přijetí objednávky, ale nedodržela formu přijetí předepsanou žalobcem. Podle Nejvyššího soudu odvolací soud správně rozhodl, že s ohledem na všechny okolnosti - jakož i na záměr článku 23 (tj. zabránit tomu, aby ujednání o příslušnosti vklouzla do smlouvy bez povšimnutí) - nebyla dohoda mezi stranami dostatečně jasná a výslovná.

Nejvyšší soud rovněž potvrdil závěr odvolacího soudu, že neexistují dostatečné důkazy k prokázání praxe, vzhledem k tomu:

• nízkému počtu obchodních transakcí předcházejících sporným objednávkám (ohledně nichž nebylo možné určit shodný postup - žalovaná například neposkytla písemnou odpověď na druhou objednávku ze dne 17. listopadu 2010); a
• skutečnost, že obchodní vztah existoval pouze jeden a půl roku.

"Praxí" ve smyslu čl. 23 odst. 1 písm. b) nařízení EU Brusel I se rozumí pravidelně považovaná praxe mezi konkrétními stranami.

Formální alternativa v čl. 23 odst. 1 písm. c) nařízení EU Brusel I stále vyžaduje dohodu mezi stranami; předpokládá však, že tato dohoda existuje, pokud:

"Taková dohoda o příslušnosti musí mít ... formu, která odpovídá zvyklostem, jichž si strany jsou nebo měly být vědomy a které jsou v tomto obchodě všeobecně známé a pravidelně dodržované stranami smluv tohoto typu v daném obchodě.".

Důkazní břemeno leží na straně, která se chce dohody dovolávat.

V projednávaném případě žalobce tvrdil, že mezinárodní chemický průmysl považuje za dostatečné zahrnout dohody o příslušnosti do podmínek uvedených v objednávkách, nikoliv zahrnout doložku, která tak činí. Podle Nejvyššího soudu to sice odpovídá výše uvedené zásadě, ale nezakládá to konkrétní obchodní praxi. Dále žalobce neuvedl nic o vědomosti nebo požadavku na vědomost žalovaného.

Komentář:

Požadavek na písemné uvedení dohod o příslušnosti lze splnit odkazem na obchodní podmínky, které takovou dohodu obsahují, pokud je takový odkaz ve smlouvě výslovně uveden. Pokud je však smlouva uzavřena prostřednictvím různých dokumentů o nabídce a přijetí, postačí, aby nabídka odkazovala na podmínky, které obsahují dohodu o příslušnosti, pokud druhá strana může tuto skutečnost sledovat s využitím běžné péče a podmínky skutečně obdrží.

Poznámky na závěr

(1) Nejvyšší soud, 24. ledna 2018, věc 7 Ob 183/17p.

"Takové ujednání o příslušnosti musí mít ... formu, která odpovídá způsobu použití, jehož si strany jsou nebo měly být vědomy a který je v daném obchodě obecně znám a pravidelně dodržován stranami smluv daného typu v daném obchodě."

Důkazní břemeno leží na straně, která se chce dohody dovolávat.

V projednávaném případě žalobce tvrdil, že mezinárodní chemický průmysl považuje za dostačující zahrnout dohody o příslušnosti do podmínek uvedených v objednávkách, nikoliv zahrnout doložku, která tak činí. Podle Nejvyššího soudu to sice odpovídá výše uvedené zásadě, ale nezakládá to konkrétní obchodní praxi. Dáležalobce neuvedl nic o vědomosti nebo požadavku na vědomost žalovaného.

Komentář

Požadavek na písemné uvedení ujednání o příslušnosti lze splnit odkazem na obchodní podmínky, které takové ujednání obsahují, pokud je takový odkaz ve smlouvě výslovně obsažen. Pokud je však smlouva uzavřena prostřednictvím různých nabídkových a akceptačních dokumentů, postačí, aby nabídka odkazovala na obchodní podmínky, které obsahují dohodu o příslušnosti, pokud druhá strana může na tuto skutečnost navázat s využitím regulérní péče a obchodní podmínky skutečně obdrží.